董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第五次会议于2025年7月24日以现场方式召开，会议由董事长陈艺戎主持，7名董事全部出席，监事及高管列席，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 担保事项调整 - 取消对控股子公司尼普顿在浙商银行杭州分行的5000万元综合授信担保计划 [1] - 新增为尼普顿向华夏银行南京江宁支行申请的1000万元一年期贷款提供连带责任担保 [2] - 新增为控股子公司江苏正元向同一银行申请的1000万元一年期贷款提供同等额度担保 [2] 反担保安排 - 尼普顿其他股东（贾立民等7方）按持股比例提供不可撤销连带责任反担保 [1] - 江苏正元股东（南京亮鸣等4方）同样按持股比例提供不可撤销反担保 [2] 董事会决策依据 - 担保调整基于子公司实际资金需求，有助于拓展融资渠道、降低融资成本并增加流动资金储备 [2] - 公司对子公司经营管理具备有效控制力，担保事项不会带来重大风险 [2] - 议案获董事会全票通过（7票同意，占比100%） [3] 后续程序 - 担保事项需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] - 临时股东大会定于2025年8月11日在杭州正元智慧大厦召开 [4]

会议信息 - 公司第五届董事会第五次会议于2025年7月24日召开，7名董事全出席[4] - 董事会同意2025年8月11日14:45在杭州余杭区召开2025年第三次临时股东大会[10] 担保事项 - 取消为尼普顿在浙商银行杭州分行4000万元综合授信业务的担保[5] - 为尼普顿向渤海银行杭州分行1000万元贷款提供等额连带责任担保[6] - 为江苏正元向华夏银行南京江宁支行1000万元贷款提供等额连带责任担保[6] 议案情况 - 《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的议案》需提交2025年第三次临时股东大会审议[7] - 《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的议案》表决同意票数占比100%[9] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》表决同意票数占比100%[10]

股东大会信息 - 公司定于2025年8月11日召开2025年第三次临时股东大会[2] - 现场会议14:45开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年8月5日[5] 会议审议内容 - 审议《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的议案》[6][8] 登记及投票信息 - 现场登记时间为2025年8月6日9:30 - 11:30、13:00 - 17:00[10] - 普通股投票代码为“350645”，简称为“正元投票”[17] 投票时间 - 深交所交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统9:15至15:00[19] 其他 - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[22] - 会议联系人电话0571 - 88994988，传真0571 - 88994793[12]

担保情况 - 取消为尼普顿在浙商银行4000万元的担保[3] - 拟为尼普顿在渤海银行1000万元贷款提供担保[4] - 拟为江苏正元在华夏银行1000万元贷款提供担保[5] - 本次为控股子公司提供担保额度共计2000万元[6] - 为尼普顿向渤海银行杭州分行1000万元贷款提供连带责任担保[16] - 为江苏正元向华夏银行南京江宁支行1000万元贷款提供连带责任担保[18] - 为融资担保集团提供2000万元反担保，对应为尼普顿获2000万元连带责任担保[23] - 截至公告披露日，合计担保及反担保总额度为70500万元[22] - 连同本次担保调整，合计担保额度为68500万元，占净资产比例63.04%，占总资产比例23.97%[22] 子公司数据 - 尼普顿注册资本4460万元，正元智慧持股51%[9] - 江苏正元注册资本3000万元，正元智慧持股51%[11] - 截至2025年3月31日，尼普顿资产总额626,615,786.43元[11] - 截至2025年3月31日，尼普顿负债总额388,022,626.04元[11] - 截至2025年3月31日，尼普顿净资产238,593,160.39元[11] - 2024年12月31日江苏正元资产总额30813795.53元，2025年3月31日为25107681.97元[14] - 2024年江苏正元负债总额24319604.89元，2025年1 - 3月为21708973.93元[15] - 2024年江苏正元营业收入16180767.81元，2025年1 - 3月为699469.67元[15] - 2024年江苏正元净利润 - 3505809.36元，2025年1 - 3月为 - 3095482.60元[15] 其他事项 - 本次担保及反担保事项需提交2025年第三次临时股东大会审议[8][21][22]

会议信息 - 正元智慧2025年第一次债券持有人会议7月24日15:30召开[2] - 会议地点为浙江省杭州市余杭区正元智慧大厦A幢18层大会议室[2] 参会情况 - 1名代表有表决权的公司债券174,620张，本金17,462,000元，占比4.98%[3] - 现场0名，通讯1名出席会议[4] 会议决议 - 审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》[5] - 律师认为会议决议合法有效[6]

会议安排 - 公司2025年7月7日董事会决定7月24日召开第一次债券持有人会议[6] - 7月9日在巨潮资讯网发布会议通知[7] - 会议表决时间为7月22日9:00至7月24日15:00[12] 参会情况 - 截至7月21日15:00登记在册债券持有人有权参会[10] - 现场参会1人，持债券174,620张，代表本金17,462,000元，占比4.98%[11] 议案表决 - 《关于变更部分募集资金用途的议案》同意票174,620张，占比100%[13]

股东大会安排 - 公司2025年7月7日决定7月24日召开第二次临时股东大会[6] - 7月9日在巨潮资讯网发布召开股东大会通知[7] - 现场会议7月24日14:45在杭州余杭区召开，网络投票时间为7月24日[7] 参会情况 - 参加表决股东及代理人182人，所持股份41,210,878股，占比29.6910%[9] - 出席现场会议投票2人，所持股份40,370,379股，占比29.0855%[9] - 参加网络投票股东180人，所持股份840,499股，占比0.6056％[9] 议案表决 - 《关于变更部分募集资金用途的议案》同意41,048,631股，占比99.6063％[14] - 《开立募集资金专项账户并签订四方监管协议的议案》同意41,075,831股，占比99.6723％[14] 决议情况 - 本次股东大会决议合法有效[17]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月24日14:45现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 出席股东182名，代表有表决权股份41,210,878股，占比29.6910％[8] 股份数据 - 截至股权登记日，公司总股本142,102,010股，有表决权股份总数138,799,010股[8] 议案表决 - 《关于变更部分募集资金用途的议案》41,048,631股同意，占比99.6063％[10] - 《开立募集资金专项账户并签订四方监管协议的议案》41,075,831股同意，占比99.6723％[12]

资金使用 - 拟用不超1.1亿闲置募集资金补流，5000万至2026年3月31日，6000万不超12个月[2] 债券发行 - 发行可转债350.73万张，募资3.5073亿，净额3.422742亿[4] 账户情况 - 2024年12月31日北京银行专户销户，2025年7月10日农行新开户[4][5] 资金监管 - 保荐代表人可查专户资料，乙方按月出对账单[8] - 专户支取超2000万乙方通知丙方并提供清单[8]

募集资金用途变更 - 公司拟将"基础教育管理与服务一体化云平台项目"中的17940万元募集资金变更为向控股子公司浙江尼普顿提供有息借款，用于"高校运营与服务一体化平台项目" [1] - 变更原因是基础教育项目因市场环境变化无法直接使用募集资金采购设备，而高校后勤智能化需求持续扩容 [1] - 新项目预期税后收益率最高达18% [1] 借款安排 - 借款金额不超过17940万元，年利率8%，期限至募投项目实施完毕之日 [2] - 借款到期后可续借或提前偿还，仅限于指定募投项目使用 [2] - 尼普顿其他股东未按持股比例同比例提供借款 [2] 基础教育项目现状 - 截至2025年6月30日，基础教育项目尚未使用的募集资金为22459.29万元 [3] - 项目实施方式为部署终端设备并收取服务费，但因市场环境变化，中小学要求以购置设备方式支付采购款，导致无法使用募集资金 [3] - 公司拟将项目延期至2026年12月25日 [2] 高校项目优势 - 高校数量和在校学生持续增长，后勤投入力度不断加大 [4] - 公司在智慧校园建设领域拥有庞大用户基数和深厚市场积淀 [4] - 尼普顿是专注于校园节能科技领域的运营和服务提供商 [4] 高校项目详情 - 项目总投资19940万元，建设期18个月 [5] - 将购置物联网空调、智能化热水管理系统等设备 [5] - 空调子项目税后内部收益率14.54%，投资回收期4.36年 [5] - 热水子项目税后内部收益率18.00%，投资回收期4.74年 [5]