交易申报 - 董高人员买卖股票需提前3个交易日提交联系单[6] - 新任董高任职后2个交易日内申报身份信息[6] - 董高人员信息变化、离任后2个交易日内申报[6] 股份锁定 - 董高人员新增无限售股按75%自动锁定[9] - 任职期间每年转让股份不超总数25%[9] - 离任后6个月内所持及新增股份全部锁定[11] - 上市1年内董高人员股份不得转让[13] 交易限制 - 董高人员不得6个月内反向交易[13] - 年报、半年报前15日不得买卖[14] - 季报、预告、快报前5日不得买卖[14] 检查披露 - 董秘每季度检查买卖披露情况[17] - 减持前15日报告披露减持计划[17] - 减持完毕或未完毕2日内报告公告[18] - 股份变动当日填申报表，2日内申报公告[18] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回[21] - 情节严重给予处分或交部门处罚[21] 制度执行 - 制度经董事会审议通过施行，由其解释[24][25] - 未尽事宜按法规和章程执行[23]

制度修订 - 公司于2025年12月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与原则 - 制度适用于与年报信息披露有关人员，如董事、高管等[3] - 实行责任追究应遵循实事求是等原则[2] 责任情形与处理 - 违规致年报披露差错应追究责任人责任[4] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻或减轻处理[7] 追究形式与处罚 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[8] - 处分时可附带经济处罚，金额由董事会确定[9] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[11] - 制度经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[11]

担保审批规则 - 对外担保统一管理，未经批准不得提供[2] - 特定情形担保须经股东会审批，如超净资产50%等[9] - 董事会审议担保需2/3以上董事同意[10] - 股东会审议特定担保需2/3以上表决权通过[10] 豁免与特殊规定 - 为子公司担保部分情形可豁免股东会审议[11] - 同次审核多项担保应逐项表决[12] 禁止担保情况 - 申请担保人3年内财务造假不得担保[9] 审批额度标准 - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[9] - 单笔担保超净资产10%需股东会审批[9] - 连续12个月担保超总资产30%等需股东会审批[9] 后续管理要求 - 按季度填报担保情况表并抄送[14] - 财务部关注被担保人并报告[14] - 展期继续担保视为新担保需审批[14] 子公司担保规定 - 子公司拟担保应告知并通知[15] - 为合并报表内主体担保应披露[15] - 为其他主体担保视为上市公司担保[15] 责任追究 - 董事会对过错责任人处分[17] - 越权签合同追究法律责任[17] - 违规担保或怠职责任人赔偿[17][19] 制度生效与解释 - 制度经股东会批准生效，董事会解释[21]

战略委员会构成 - 设立3位委员，含1名主任委员[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 主要职责 - 审议公司未来远景等方案及重大项目投资（500万元以上）报告[6] 会议规则 - 过半数委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 主任委员提议或三分之二以上委员提议，二十个工作日内召开临时会[8] - 三分之一以上委员认为资料不充分，可缓开或缓议[18] 其他规定 - 委员连续二次未出席且未书面提交意见视为不能履职[4] - 董事会办公室会议召开三日前通知委员相关信息[8] - 公司保存会议资料至少十年[11] - 细则经董事会审议通过施行，由董事会解释[14]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在相应季度结束后的一个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[10][17][18] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次申请[11] - 定期报告财务信息经审计委员会审核、全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计，当年有募集资金使用的年度审计需专项审核并披露[15] - 年度报告披露后十五个交易日内可举行说明会并提前发布通知[17] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，重大事件需立即披露[22] - 股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况、交易满足一定资产、收入、利润等条件属于重大事件需披露[22][25] - 关联交易金额达到一定标准需披露，提供担保事项需披露相关担保总额及比例[28][29] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需披露原因并公告进展[25] 信息披露公平 - 公司及相关义务人同时向所有投资者公开披露重大信息，制定相关制度保证公平[33][36] - 互动易平台信息发布或回复需审核，重要敏感回复报董事长审批[37][38] - 未公开重大信息泄漏或股价异常波动应第一时间报告并公告[38] - 与特定对象沟通有相关要求和程序，要求其不得泄露未公开信息[38][40] 其他要点 - 公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[45] - 董事会秘书负责相关文件准备和监管任务组织，总经理工作班子向董事会报告经营情况[47][48] - 董事保证信息披露真实准确完整，承担责任，知情人士控制知情范围[49][53] - 涉及国家秘密、商业秘密符合条件可豁免或暂缓披露，确定事项采取防泄漏措施并报送登记材料[54][55][56] - 公司董事会办公室为信息披露和股东来访接待常设机构，公布相关联系电话、邮箱等信息[57] - 制度经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[59]

董事会秘书任职条件 - 需取得深交所颁发的资格证书[4] - 最近36个月内受证监会行政处罚不得担任[5] 董事会秘书聘任 - 空缺应在原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[9][15][16] - 协助董事会加强治理机制建设[10] 细则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[14] - 经董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[14]

正元智慧集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）与控股 股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《正元智慧 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会计 报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。 第三条 本制度所称"关联方"，是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界 定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非 ...

正元智慧集团股份有限公司 章程 2025 年 12 月 1 第五章 董事会 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 党建 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 3 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 ...

正元智慧集团股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以 及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制订本 制度。 第二章 关联人和关联关系 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； 3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接 ...

累积投票制度实施细则 （2025年12月修订） 正元智慧集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步完善正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事行为，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《正元智慧集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采 用的一种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次 股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董 事，也可以分散投票给数位候选董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》等法律、法规及公司内部 ...