公司基本信息 - 公司于2017年3月17日核准首次发行2250万股，4月12日在深交所上市[7] - 公司注册资本为646500674元[9] - 公司设立时发行股份总数为5200万股，每股面额1元[17] - 公司已发行股份数为646500674股，均为人民币普通股[18] 股东信息 - 香港科技创业股份有限公司设立时认购2942.30万股，持股比例56.58%[17] - 潮州市合众投资有限公司设立时认购1014.00万股，持股比例19.50%[17] - 潮州市炎城策划咨询有限公司设立时认购375.00万股，持股比例7.21%[17] - 港大科桥有限公司设立时认购119.70万股，持股比例2.31%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[21] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[25] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[36] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下请求相关方或直接向法院提起诉讼[36] 关联交易与担保 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议[48] - 公司为关联人提供担保不论数额均需股东会审议[49] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[50] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3名、职工代表董事1名[117] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[125] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[125] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[133] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[134] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[141][146] - 公司设副总经理若干名[142] - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员[143] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[164] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 年末资产负债率超75%，公司不进行现金分红[173] 公司发展与合并 - 重大投资计划或支出是指未来十二个月内拟对外支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%[172] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并[200] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需股东会决议，但应通知其他股东[207]

内部审计制度 - 2025年8月25日经第五届董事会第二十九次会议审议通过[2] - 审计档案保存不少于10年[11] 报告与检查频率 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[8] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[8] - 每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[10] 审计档案查阅 - 公司部门查阅先经部门负责人审批，再经内部审计机构负责人核准[11] - 对外披露、上报等查阅须经公司董事会秘书审批[11] 内部审计工作 - 涵盖公司经营与财务报告和信息披露相关业务环节[10] - 工作程序包括确定事项、组成审计组等[14] 内部控制 - 审查和评价范围涵盖相关内部控制制度[17] - 内部审计机构督促整改内控缺陷并监督落实[18] 评价报告流程 - 内部审计机构负责内控评价实施，每年至少提交一次报告[19] - 公司根据内审及审议资料出具年度内控评价报告[19] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[20] 其他要求 - 保荐或独财需核查内控评价报告并出具意见[20] - 指出内控重大缺陷，公司应报告并披露相关情况及措施[21] - 会计师出具非标准报告，公司董事会需专项说明[21] - 公司应在年报披露时披露内控评价报告及相关意见[22] 制度管理 - 本制度由董事会制定、解释与修订，自审议通过生效[24]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为专业会计人士[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生[5] 临时股东会会议 - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开[10] - 同意召开应在决议后5日内发通知，会议在提议之日起2个月内召开[10] 财务披露与监督 - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[13] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[14] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[16] 会议相关 - 例会每年至少召开4次，每季度召开1次[26] - 会议召开前3天通知全体委员，全体委员一致同意可豁免通知期[26] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[26] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[28] - 会议记录等资料保存期为10年[29] - 会议决议须经全体委员过半数通过[30] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求审计委员会向法院诉讼[18] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[19]

信息申报 - 公司董事和高级管理人员申报个人及近亲属身份信息需在特定时间内完成，如新任董事在股东会通过任职事项后二个交易日内[7] 股份变动报告 - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动，应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[10] 减持规定 - 计划减持股份应在首次卖出的15个交易日前报告并披露减持计划[11] - 未实施减持或未实施完毕，应在减持时间区间届满后的两个交易日报告并公告[13] - 减持时间区间内公司发生重大事项，需同步披露减持进展并说明关联性[13] - 减持计划实施完毕或时间区间届满，应在两个交易日内向交易所报告并披露完成公告[13] - 因离婚导致股份减少，过出方和过入方应持续共同遵守制度规定[14] - 每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可全转让[20] 增持规定 - 持股达或超已发行股份30%但未达50%，一年后每12个月增持不超2% [22] - 持股达或超已发行股份50%，继续增持不影响上市地位，每增持2%需披露进展[22][23] - 增持结果公告需含增持主体、时间、情况等内容[24] - 增持计划公告需含增持主体、目的、数量等内容，实施期限不超6个月[25][27] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[27] - 定期报告发布时，增持计划未完成需披露实施情况[28] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持[30] 股份额度与锁定 - 每年首个交易日按25%计算董事和高管可转让股份额度[32] - 公司新增无限售条件股份按75%自动锁定[33] - 涉嫌违规交易的董事和高管名下公司股份可被锁定[34] - 董事和高管限售股满足条件后可申请解除限售[35] - 董事和高管离任申报后六个月内持有及新增股份全部锁定[37] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[15][37] - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[15] - 离职后六个月内等情形不得减持本公司股份[17] - 违反制度可被给予警告等处分[37] - 违反禁止买卖规定将视情节处分并追究责任[37] - 短线交易，董事会收回所得收益并披露[37] - 给公司造成重大影响或损失，可要求承担民事赔偿责任[37] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[37] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律法规和规定执行[40] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订，经批准后实施[41][42]

董事任职限制 - 兼任高级职务的董事及职工代表董事总数不超董事一半[6] 总经理任职条件 - 近3年受中国证监会行政处罚不得担任总经理[5] - 近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[6] 总经理职责权限 - 维护公司财产权，确保资产保值增值[8] - 组织实施年度经营计划和投资方案[13] - 提请董事会聘任或解聘高级管理人员[14] - 经董事会授权决定部分交易事项[14][15] 副总经理职责 - 协助总经理工作，总经理不在时代行职权[16][17] 财务负责人职责 - 主管财务工作，保证财务独立[18][19] - 按时编制年度财务报告并保证真实性[18] 公司管理设置 - 设置人事、财务、总经理办公室等管理部门[20] 总经理会议 - 讨论公司重大事项及部门审议事项[18] - 议题包括拟定经营、投资、财务等方案[18] - 特定情形总经理2个工作日内召开[20] - 总经理决定召开由总经办通知、记录及存档[21] - 董事会提议由董事会秘书交提议函至总经办[22] - 总经理确定会议议题、人员、时间和地点[23] - 会议决议由总经理签发执行[23] - 会议纪要由总经理审定、签发，总经办保存10年以上[26] 制度执行 - 本制度自董事会审议批准之日起执行[30]

广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则 广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） （【】年【】月【】日，经【】年第【】次临时股东会审议通过） 【】年【】月 1 第一条 为了进一步规范广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》以及《公 司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会进行决策，应遵守国家法律、法规、规范性文件、《深圳证券 交易所股票创业板上市规则》《公司章程》及本规则的规定。 第三条 董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕消息为自 己或他人谋取利益。董事会会议的与会人员要遵守保密的原则，在董事会决议未 依法公开披露前，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容，董事会决议的传 达贯彻应按规定的程序进行。 第四条 公司董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定及股东会的授权行 使职权，对股东会负责。 广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则 广东凯普生物科技 ...

广东凯普生物科技股份有限公司 股东会议事规则 广东凯普生物科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） （【】年【】月【】日，经【】年第【】次临时股东会审议通过） 【】年【】月 第 １ 页 共 20 页 广东凯普生物科技股份有限公司 股东会议事规则 广东凯普生物科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 （以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； ...

关联交易审批 - 与关联自然人低于30万、关联法人低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理审批并报董事会备案[19] - 公司为关联人提供担保不论金额大小，均应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[20] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经股东会审议并及时披露[20] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议并及时披露[21] - 公司与关联自然人发生金额超30万元的关联交易，应经董事会审议并及时披露[21] 交易审议要求 - 应由股东会审议的关联交易先由董事会审议后再提交股东会审议[21] - 董事会对关联交易事项作决议时，至少需审核关联交易背景说明等文件[22] - 股东会对关联交易事项作决议时，除审核董事会所需文件外还有其他要求[23] 其他规定 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[21] - 公司向关联方委托理财，以发生额作为披露计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算[34] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行程序和披露义务[35] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[35] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行程序和披露义务[35] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应在公告中明确解决方案并在交易实施前解决[37] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[39] - 本制度中“以上”含本数，“低于”“超过”“不满”不含本数[41]

广东凯普生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东凯普生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 8 月 25 日，经第五届董事会第二十九次会议审议通过） 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）之间 的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责 范围内的事务。 第四条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书是董事会 办公室的负责人。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 第一章 总则 第一条 为规范广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规 定，特制定本细则。 （四）取 ...

广东凯普生物科技股份有限公司 信息披露管理制度 广东凯普生物科技股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 8 月 25 日，经第五届董事会第二十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强对广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信 息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》(以下简称"《创业板上市公司规范运作》")和《公 司章程》等规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生 品种的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息（以下简称"重大 信息"）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相 关备查文件报送深圳证券交易所，并在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监 ...