董事会换届审查 - 彩讯科技第三届董事会任期即将届满，正进行第四届董事会董事候选人任职资格审查 [1] - 审查依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] - 提名程序符合规定，已征得被提名人同意 [1] 董事候选人资格 - 非独立董事候选人（杨良志、曾之俊、白琳、张斌、杨安培）和独立董事候选人（张晓君、刘诚明、朱宏伟）均符合任职条件 [2] - 候选人无市场禁入、行政处罚、纪律处分、立案调查或失信记录 [1] - 独立董事候选人张晓君需参加培训取得资格证书，三人均符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [2] 审查结果 - 董事会提名委员会一致通过候选人名单，同意提交董事会审议 [2]

人事相关 - 2025年6月10日公司提名张晓君为第四届董事会独立董事候选人[1] - 截至2025年第二次临时股东会通知发出日，张晓君未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] - 张晓君承诺参加培训并取得深交所认可的资格证书[1]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[17] - 临时会议提前五日书面通知，紧急事项可口头通知并书面确认[18] 董事长与秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责会议筹备等[12] 议案与决议 - 董事会成员等可提议案，需符合相关条件[15] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[24] - 关联关系董事回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[24] - 关联交易议案需三分之二以上无关联关系董事通过，不足3人提交股东会[27] - 担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意[28] 其他规定 - 一名董事一次接受委托不超两名董事[24] - 表决票和会议档案保存不少于十年[26][32] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[28] - 会议记录需董事签名，不签字无说明视为同意[30][31][41] - 董事对决议担责，表明异议并记载可免责[32] - 董事长督促落实决议，检查情况并可通报[34] - 议事规则修改需股东会批准生效，由董事会解释[37][39]

审计委员会组建 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，任期3年[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开4次，每季度至少1次[10] - 提前3日通知全体委员，紧急事项可口头通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 有关联关系委员回避时，过半数无关联委员出席可开会，决议需无关联委员过半数通过[12] 其他要点 - 会议记录保存期不少于10年[13] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[8] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告[8] - 选聘会计师事务所需提出拟选聘事务所及审计费用建议[8]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 委员任期3年，届满连选可连任[4] - 不定期会议，经提议召开[9] - 提前3日通知，紧急可口头[9] 会议要求 - 2/3以上委员出席方可举行[9] - 关联委员回避，无关联委员过半出席[10] 记录与细则 - 会议记录保存不少于10年[10] - 细则经董事会审议生效[12] - 董事会负责制定、解释和修订[12]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与协议签订 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募投项目实施中，以自筹资金支付特定事项后6个月内可实施置换[13] - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 协议终止与资金管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，需董事会审议通过并披露信息[15] - 公司将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月，需符合相关条件并披露信息[16][18] 超募资金使用与项目变更 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 募集资金投资项目原则上不能变更，确需变更需经董事会和股东会批准[22] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需董事会审议通过后及时公告[24] 资金使用规范与核查 - 公司募集资金应专款专用，建立完善内部控制制度[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] - 财务部门对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每季度检查一次[27] 资金归还与审计 - 补充流动资金到期前应归还专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[20] - 公司当年有募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证，在专项报告中披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[28] 保荐机构核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，公司在专项报告中披露核查结论[28] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或募集资金管理有重大违规或风险，应及时向交易所报告并披露[29] 办法执行与修订 - 本办法未尽事宜按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[31] - 本办法与国家日后颁布的规定或修改后的《公司章程》冲突，按新规定执行并修订，报董事会审议通过[31] - 本办法由董事会负责制定、解释和修订[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[16] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[20] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] 股东会提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，非累积投票制下每位候选人单项提案[22] 股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司拟与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[7] - 公司及其控股子公司提供担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议通过[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经审议[7] - 公司发生交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上，且绝对金额超5000万元须经审议[9] 股东会表决 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[32] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[36] - 可能影响类别股股东权利的事项，除股东会特别决议外，还需出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] 其他规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可依法征集股东投票权[34] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[34] - 除特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司不与非董事、高级管理人员订立管理公司全部或重要业务的合同[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会采取记名方式投票表决[37] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，不得在本次会议表决[37] - 未填、错填等表决票视为弃权，相应股份表决结果计为弃权[38] - 股东会决议公告应列明出席股东等信息及提案表决结果[38][39] - 提案未通过或变更前次决议应在公告作特别提示[39] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[40] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[41] - 会议文字资料保管期限不少于10年[44] - 国家法规等修改等情形公司应召开股东会修改规则[46] - 本规则自公司股东会审议通过后生效并实施[48]

投资者关系管理负责人及部门 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[6] - 董事会办公室是投资者关系管理职能部门[7] 投资者关系管理职责 - 董事会秘书负责全面策划、组织投资者关系管理活动[6] - 董事会办公室负责起草投资者关系管理制度修订议案[7] - 董事会办公室需统计分析投资者和潜在投资者数量、构成及变动情况[7] - 董事会办公室负责组织公司年报、半年报、季报编制等工作[8] 投资者关系管理对象及原则 - 投资者关系管理对象包括投资者、证券服务机构、媒体和监管部门等[9] - 投资者关系管理应遵循合法合规、充分披露等原则[3] 投资者关系管理目的及协助方式 - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系等[4] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[9] 投资者关系管理内容及沟通 - 投资者关系管理内容含制度建设、内部研究等七方面[10] - 与投资者沟通内容有公司发展战略、法定信息披露等[11] - 与投资者沟通方式包括公告、股东会等[14] 相关期限及会议要求 - 接待文件资料存档期限为十年[15] - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度业绩说明会[16] - 召开年度报告说明会应至少提前二个交易日发布通知，会议时长不少于二个小时[16] 信息披露要求 - 公司应对人员使用媒体发布信息进行关注和引导[17] - 公司发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露[17] - 公司与特定对象沟通后，应核查其文件是否泄露未公开重大信息[18] - 公司向特定对象提供资料，其他投资者有相同要求时应平等提供[19] 员工要求及培训 - 从事投资者关系管理的员工应了解公司多方面状况并把握信息披露尺度[20] - 员工需具备良好知识结构，熟悉公司治理等相关法规[20] - 员工要熟悉证券法规政策及金融产品和证券市场运作机制[20] - 员工应具有较好沟通和协调能力[20] - 员工需诚实守信，有良好执业操守，不谋私利、不泄露信息[20] - 公司应对全体员工特别是特定人员进行投资者关系管理知识系统培训[20] - 开展重大投资者关系活动时应举行专门培训[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律和公司章程规定执行[22] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[22]

股本与股东 - 公司于2018年2月9日获批首次发行4001万股人民币普通股，3月23日在深交所创业板上市[5] - 2021年2月9日核准向特定对象发行44001100股人民币普通股，6月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为451210900元[6] - 已发行股份数为451210900股，均为人民币普通股[14] - 深圳市百砻技术有限公司持股比例24.75%[16] - 深圳市万融技术有限公司持股比例18.75%[16] - 淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙）持股比例12.8219%[16] - 广州珠江达盛房地产有限公司持股比例11.25%[16] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并在三年内转让或者注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足6人或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[40] - 单独/合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[10] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[15] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[96] - 具备现金分红条件时，单一年度现金分配股利不少于当年度可供分配利润的15%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[99] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[109] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[116]

关联交易审议批准 - 与关联自然人成交金额≤30万元交易由总经理或总经理办公室会议审议批准[12] - 与关联法人成交金额≤300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%及以下交易由总经理或总经理办公室会议审议批准[12] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并及时披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并及时披露[12] - 与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议并披露评估或审计报告[13] 委托理财规定 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元应在投资前经董事会审议通过并及时披露[14] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元还应提交股东会审议[14] 关联交易其他规则 - 连续12个月内与关联人相关关联交易按累计计算适用规定[15] - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[15] - 公司需预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议和披露[16] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 与关联人签超3年日常关联交易协议，每3年重新审议和披露[16] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决，扣除关联股东有表决权股份数[17][18] 其他规定 - 部分关联交易可免于提交股东会审议或免按关联交易方式履行义务[19][20] - 持股5%以上股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[20] - 控股子公司关联交易视同公司行为[22] - 关联交易决策记录等文件保存不少于10年[22] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会制定、解释和修订[22]