北京海润天睿律师事务所 关于彩讯科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东会的 法律意见 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022 电话：(010) 65219696 传真：(010)88381869 法律意见 北京海润天睿律师事务所 关于彩讯科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东会的 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次股东会所必备的法律文件进行公告。 本法律意见仅供本次股东会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用 于其他任何目的。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、 ...

证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2025-088 彩讯科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形； 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过决议的情形。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 31 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 31 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 2、会议地点：北京市朝阳区朝阳北路 237 号复星国际中心 19A 层公司会议 室。 3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。 4、会议召集人：董事会。 5、会议主持人：董事长杨良志先生。 6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所创业板 ...

证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2025-087 彩讯科技股份有限公司 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 彩讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司北京百纳科创信 息技术有限公司对其法定代表人、注册资本、经营范围进行了变更，并取得了 由北京市大兴区市场监督管理局换发的《营业执照》。具体变更情况如下： 变更事项 变更前 变更后 法定代表人 仝存锦 赵兴玉 注册资本 1000 万元人民币 2000 万元人民币 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；计算机系 统服务；广告制作；广告发布；广告设计、 代理；软件销售；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食 品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；广告制 作；广告发布；广告设计、代理；软件销售；互 ...

公司业务与客户合作 - 公司与客户的合作严格遵循商业保密约定，具体技术级别等信息以客户官方披露为准 [1] - 公司为知名汽车企业提供智能驾驶的算力支持，主要是帮助客户建设智能驾驶智算中心 [1] - 公司助力客户打造高水平的自动驾驶大模型，帮助企业利用大模型技术赋能智驾应用全景视觉、融合感知、高动态智能执行等环节 [1] - 公司自主研发的Rich AICloud算力平台具备领先的算力基础设施部署、智能组网和资源优化调度能力 [3] - 公司目前已为国内知名车企提供智能驾驶相关算力支持 [3] 行业动态与里程碑事件 - 12月23日，北京发放国内首批L3级高速自动驾驶车辆专用号牌 [3] - 该事件标志着我国自动驾驶车辆从测试示范迈入正式量产，开启L3级自动驾驶时代 [3] - 该事件被认为是汽车智能化的里程碑 [3]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股44,001,100股，发行价11.46元/股[2] - 募集资金总额504,252,606元，净额492,966,682.68元[2] 资金管理 - 公司开设募集资金专项账户，签三方监管协议[3] - 4个专户账号已注销，资金按规定使用完毕[5] - 三方监管协议随之终止[5]

公司经营范围变更 - 公司经营范围的核心变化是新增了“第一类增值电信业务” [1] - 此次变更旨在适配公司AI业务的发展需求 [1] - 变更已履行董事会审议程序，后续将提交股东会审议，通过后办理工商变更登记 [1] 业务发展目的与意义 - 新增“第一类增值电信业务”的目的是为了适配公司AI业务的发展需求 [1] - 该变更被视为公司转型AI业务的一部分 [1]

市场表现 - 12月19日盘中A股股指上扬，软件开发板块高开高走 [1] - 创业板软件ETF华夏（159256）上涨0.85% [1] - 持仓股中，四方精创、彩讯股份、航天智装涨幅超过4%，中科创达、荣科科技、银之杰、每日互动等股票领涨 [1] 行业催化剂 - 字节发布通用agent模型豆包1.8，该模型可直接操作手机、电脑和浏览器，具备多模态理解能力 [1] - 豆包1.8的视频理解能力提升，单次可处理的视频帧数从前代的640帧提升至1280帧，能对长视频进行整体理解并对关键片段进行高帧率分析 [1] 产业链定位与机遇 - 在AI产业链中，软件行业主要处于中游技术层和下游应用层，提供核心技术支撑并推动应用落地 [1] - 中游技术层提供AI框架、开发平台和算法模型等开发基础 [1] - 下游应用层通过将AI技术与各行业结合，推动AI应用落地 [1] - 软件产业正迎来AI融合与国产化替代的双重机遇 [2] - 海外云计算厂商资本开支保持高增长，AI算力需求旺盛，推动底层基础设施景气度维持高位 [2] - 国产开源模型性能快速迭代，与国际顶尖模型差距缩小，凭借性价比优势有望加速在垂直行业落地 [2] 行业竞争与展望 - 软件企业能否在“AI+行业应用”层面形成可规模化的解决方案，将成为未来竞争的关键 [2] - 预计到2026年，AI与软件结合的货币化效果将逐步显现，为企业级市场带来新一轮增长动力 [2]

公司股价与交易表现 - 12月19日，彩讯股份股价上涨5.6%，报收24.70元/股，成交额2.53亿元，换手率2.41%，总市值111.45亿元 [1] 公司基本信息 - 彩讯科技股份有限公司位于广东省深圳市，成立于2004年1月6日，于2018年3月23日上市 [1] - 公司是一家产业互联网技术和服务供应商，专注于企业信息化领域 [1] - 公司主营业务收入构成为：技术服务61.25%，软件产品开发与销售17.77%，系统集成16.86%，其他(补充)3.56%，其他业务0.56% [1] 基金持仓情况 - 国联基金旗下国联智选先锋股票A（020748）基金在第三季度重仓彩讯股份，持有4.43万股，占基金净值比例为0.44%，为第三大重仓股 [2] - 根据测算，该基金在12月19日因彩讯股份上涨浮盈约5.8万元 [2] 相关基金表现 - 国联智选先锋股票A（020748）成立于2024年6月4日，最新规模1.45亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为35.4%，同类排名1058/4197；近一年收益率为32.23%，同类排名1122/4147；成立以来收益率为66.87% [2] - 该基金的基金经理为王喆和陈薪羽 [3] - 王喆累计任职时间7年36天，现任基金资产总规模25.19亿元，任职期间最佳基金回报106.32%，最差基金回报-9.24% [3] - 陈薪羽累计任职时间6年143天，现任基金资产总规模12.11亿元，任职期间最佳基金回报66.77%，最差基金回报-19.21% [3]

公司技术储备与平台 - 公司在AI领域拥有智能体开发、多模态交互、算力支撑三大技术储备 [1] - 公司自主研发的Rich AIBox平台可构建具备自主决策能力的AI智能体 [1] - Rich AIBox平台能为人形机器人提供精准的自然语言理解与多轮对话支持 [1] 公司具体技术与应用 - 公司在智能体多模态情绪分析和意图识别技术有积累，可实现机器人对环境的实时感知与拟人化表达 [1] - 该技术旨在赋能AI应用端的智能化交互 [1] - 公司已参与某运营商APP上的机器狗交互能力建设，通过技术为机器狗赋予更智能、更生动的交互体验 [1] 公司未来规划 - 公司将持续关注该领域的技术发展 [1] - 公司将根据市场和客户需求积极布局 [1] - 公司将探索更为多元的创新业务场景 [1]

资本开支与产能扩张 - 沃尔核材拟使用不超过15亿元自筹资金在广东惠州扩建水口产业园项目，建设高性能通信线缆及高分子发泡材料研发生产基地 [1] - 沃尔核材同时拟使用不超过10亿元自筹资金在越南和马来西亚投资建设生产基地 [1] - 中科电气拟投资约70亿元在四川泸州建设年产30万吨锂离子电池负极材料一体化项目，分两期建设，一期投资约47亿元，二期投资约23亿元，用地约1500亩 [33][34] - 海优新材拟在成都金堂县投建高分子特种胶膜生产项目，预计总投资约3亿元，属于存量产能结构调整 [9][10] - 中航成飞全资子公司拟投资约4.22亿元建设空天装备装配基地，新征工业用地200余亩 [23] 重大合同与项目中标 - 协创数据拟向多家供应商采购服务器，合同总金额预计不超过90亿元，用于提供云算力服务 [2] - 中能电气及子公司预中标/中标多个项目，合计合同金额约4.23亿元 [4] - 侨银股份预中标正安县城乡环卫一体化特许经营项目，中标金额12.25亿元/25年 [5] - 甘肃能化下属公司联合中标工程施工项目，工程总价3.59亿元 [7] - 神思电子牵头的联合体中标济南低空应急救援及城市生命线监测感知数字化建设项目，中标金额1.99亿元，其中公司承担部分约1.91亿元，占其2024年营收的20.93% [12] - 青龙管业签订管材采购合同，总金额2.94亿元，占公司2024年营收的10.43% [37] 战略投资与收购 - 东杰智能筹划发行股份及支付现金购买遨博智能控股权，预计构成重大资产重组，股票停牌 [26][27] - 联合精密拟以1.94亿元收购迈特航空51%股权，以提升在航空防务装备领域的参与度 [28] - 华菱线缆拟以1.83亿元收购三竹科技70%股权，旨在打通线缆与连接器关键技术环节 [29] - 彩讯股份拟使用自有资金500万元认购投资基金份额，认缴出资比例10.73%，该基金专项投资于某人形机器人公司 [13] - 上海九百拟与控股股东等共同出资8.6亿元设立参股公司，其中公司现金出资2.58亿元，持股30% [16] 股东行为与股权变动 - 丽尚国潮控股股东计划12个月内增持公司股份，增持数量不低于总股本1%，不超过总股本2%，并获得工商银行不超过1亿元的贷款额度支持 [14] - 诺瓦星云拟以7500万元至1.5亿元回购股份，回购价格不超过240元/股，用于股权激励等 [15] - 嘉美包装控股股东拟变更，中包香港向逐越鸿智转让2.79亿股（占总股本29.9%），并放弃表决权，公司实际控制人将变更为俞浩，股票复牌 [22] - 宁波色母部分董事和高管计划合计减持不超过1.29%公司股份 [19] - 和远气体股东长江资本计划减持不超过211.76万股，占公司总股本1% [20] - 朗鸿科技持股5%以上股东刘伟拟减持不超过305.17万股，占公司总股本2% [35] - 华塑股份股东皖投工业与建信金融拟通过集中竞价分别减持不超过公司总股本的1% [36] 资产处置与融资 - 豫园股份拟以1.5亿元出售宁波星健100%股权及债权，交易完成后不再将其纳入合并报表 [18] - 众泰汽车取得浙江永康农商行5亿元综合预授信额度，用于公司经营 [8] - 大族数控发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市获得中国证监会备案 [17] - 莲花控股控股孙公司拟以2亿元购买4000块加速卡产品及服务用于开展智算业务，已支付首期60%货款1.2亿元 [30] 公司治理与人事变动 - 深深房Ａ董事长变更为陈明，其同时担任法定代表人及董事会相关委员会主任委员 [3] 业务合作与战略布局 - 协创数据与光为科技、光加科技签订战略合作框架协议，旨在迅速进入光芯片及光模块行业 [21] 澄清说明与风险事件 - 三六零发布澄清公告，否认存在财务造假情形，称其游戏业务年均收入约0.2亿元，占年均收入比例约0.2% [31] - 交建股份公告控股股东及实控人所持公司股份被司法冻结、轮候冻结及司法标记，相关工作组已进驻控股股东排查风险 [32] - ST岭南收到刑事判决书，公司因犯串通投标罪被判处罚金60万元 [24] - 朗进科技及相关当事人收到证监局行政处罚事先告知书，因未及时披露关联方非经营性资金占用，公司拟被警告并罚款250万元 [25] - 航天长峰披露股票交易异动公告，澄清公司目前不从事商业航天等相关业务 [11] 利润分配 - 华帝股份拟定2025年中期利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利8310.64万元 [6]