担保审批条件 - 被担保单位资产负债率超70％提交股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审批[9] - 一年内向他人提供的担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[9] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项需过半数董事出席，经全体董事三分之二以上同意[10] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 股东会审议为关联人提供的担保议案，由出席股东会的无关联关系股东所持表决权的半数以上通过[11] 担保后续管理 - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[18] - 财务管理部指定专人保管担保合同并登记备查[16] - 被担保人债务到期前，经办责任人督促还款[16] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司及时披露[20] - 公司为债务人履行担保义务后向债务人追偿[17] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时控制风险[17] 信息披露要求 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 对外担保需披露董事会或股东会决议等内容及占净资产比例[20] 责任追究 - 董事会视损失等情况给予有过错责任人相应处分[22] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同追究当事人责任[22] 制度实施与修改 - 本制度经公司股东会审议通过起实施，修改亦同[25]

投资决策与管理 - 公司对外投资决策机构为股东会和董事会，总经理在授权范围内行使职权[5] - 战略投资部为管理机构，负责项目分析等工作[6] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[8] 投资流程 - 战略投资部初步评估提建议，初审通过编制可行性研究报告[10] 投资运营与处置 - 组建合作、合资公司应派人参与运营决策[11] - 特定情况可收回或转让对外投资[13] 财务与披露 - 战略投资部协同核算对外投资财务[16] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[18]

制度适用范围 - 适用于年报信息披露相关人员造成重大损失或不良影响时的责任处理[2] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[11] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错等情形[3] 责任认定 - 七种情形应追究责任人责任[5] - 董事长等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[9] 惩处原则 - 责任追究遵循客观公正等原则[3] - 六种情形应从重或加重惩处[5][7] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[6][7] 追究形式 - 责任追究形式包括公司内通报批评等五种[9][12] - 结果可纳入年度绩效考核指标[9]

股权与财务 - 持有50%以上股权/股份的公司为子公司之一[3] - 财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[10] - 子公司财务负责人聘任和更换应报公司备案并接受培训[10] - 子公司应制定财务管理制度并报财务部备案[10] - 子公司应及时报送财务报表和提供会计资料，接受审计[11] 经营与决策 - 子公司应根据公司总体发展规划制定自身经营管理目标[14] - 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度[14] - 子公司对外投资应接受公司指导、监督[15] - 子公司重大合同需经公司法务及证券事务部会审并备案[15] - 子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议[16] 重大事项与关联交易 - 子公司需及时向公司报告重大事项，涵盖增减持注册资本等多方面[18] - 子公司发生关联交易应报告公司证券事务部并履行审批、报告义务[19] 监督与检查 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容广泛[21] - 公司对子公司经营管理实施检查制度，分例行和专项检查[22] 档案与人力 - 公司与子公司建立两级档案管理制度，子公司保管重要经济活动档案原件[24] - 子公司应执行劳动法规，制定劳动合同管理制度并接受公司人力管理指导[26] - 非公司委派的子公司董监高任命后需报公司备案[26] - 公司负责组织对派出人员进行业务培训[26] - 子公司应结合效益和行业薪酬水平制订薪酬管理制度[26] 制度实施 - 制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9][13] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[6] - 审议公司及控股子公司超相关标准的担保事项[7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[16] - 董事会应在股东会召开前至少五个工作日送达评估、审计或独立财务顾问报告[17] - 召集人应按规定时间以公告方式通知各股东[18] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[19] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[21][22] - 投票授权委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置[23] 会议主持与表决 - 董事长不能履职时按规定主持会议[24] - 非独立董事和独立董事候选人由特定主体提名[27] - 股东会普通决议和特别决议通过条件不同[30] - 公司选举董事时除选举一名董事外实行累积投票制[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[32] 其他事项 - 关联股东不参与关联交易投票表决[34] - 股东会会议记录等资料保存期限不少于十年[36] - 股东会通过派息等提案，公司应在会后两个月内实施方案[36] - 股东可请求法院撤销违规决议[36] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉[37] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[37] - 规则与新法规冲突时以新规定为准并修订[39] - 规则由公司董事会负责解释，修改需股东会审议通过[40]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，兼任高管的董事不超董事总数1/2[4] - 总经理、副总经理、财务总监每届任期3年，连聘可连任[4] 会议与职责 - 总经理办公会提前一天通知，须制作会议记录，出席人员签字[11] - 总经理管理对外投资项目，批准关联交易事项[13] - 经董事长授权，总经理可代表公司签署重大合同[13] - 总经理应向董事会或审计委员会报告公司情况[15] 考核与审批 - 总经理、副总经理及财务总监考核由薪酬与考核委员会负责[17] - 总经理在董事会授权内审批事项，超出须报董事会[19] 人员行为规范 - 高级管理人员不得侵占公司财产、挪用资金等[19] - 未经报告和决议，不得与公司订立合同、谋取商业机会等[20] 细则说明 - 细则依据新情况补充完善，与新规冲突以新规为准并修订[22] - 细则自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释[22]

业务目的与原则 - 开展远期结售汇业务目的是规避和防范汇率风险[4] - 不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，以套期保值为手段[4] 业务审批 - 全年累计外币资产等折合人民币不超公司最近一期经审计总资产50%的业务由董事会审议批准[8] - 全年累计外币资产等折合人民币达到或超过公司最近一期经审计总资产50%的业务由股东会审议批准[8] 业务管理 - 远期结售汇管理办公室应于月度终了之日起10日内出具损益报告[20] - 审计部每季度或不定期对远期结售汇交易情况进行审计[20] 风险处理 - 业务亏损金额超过公司最近一次经审计的归属于上市公司股东净利润10%以上时，小组应及时提交分析报告和解决方案并公告[26] 业务规则 - 须与有资格的金融机构交易[5] - 合约外币金额不得超公司外币资产等金额[6] - 需用自有资金开展业务，不得用募集资金[6] 信息披露 - 开展业务需以董事会决议公告形式披露并说明具体情况、必要性和合理性[28] - 披露时需向深交所提交董事会决议及公告、审计委员会决议等文件[28] - 披露至少应包括目的、外汇业务品种、拟投入资金及业务期间等内容[28] - 业务出现重大风险达披露标准，应在2个交易日内向深交所和广东证监局报告并公告[28] 档案管理 - 外汇交易决策记录等文件由档案管理员负责保管[31] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起实施[31] - 本制度未尽事宜依国家有关法律法规等规定执行，抵触时按新规定执行并由董事会修订[31]

人事变动 - 独立董事曾澜因个人原因辞职，公司拟补选曾萍为独立董事候选人[1][3] - 补选待股东大会通过且深交所备案审核无异议后生效[3] - 若任职通过，曾萍将担任审计委员会主任委员等职[4] 人员信息 - 曾萍1972年生，华南理工大学博士，现任教授等职[9] - 曾萍已取得深交所认可的独立董事资格证书[10]

董事会提名 - 公司董事会提名曾萍为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等方面符合规定[8][9] - 被提名人近十二个月无相关情形，无证券市场禁入等问题[11][12] - 被提名人近三十六个月无刑事处罚等不良记录[12][13] - 被提名人担任独立董事上市公司数量及任期合规[14]

股份相关 - 公司已发行股份数为251,423,424股，均为普通股[3] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[5] 交易限制 - 董事、高级管理人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[6] - 董事、高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[6] 会议决策 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年7月31日召开，审议通过修订《公司章程》等议案[1] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[31] 股东权益 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[8][9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[10] 财务与利润 - 公司分配当年税后利润时需提取10%列入法定公积金[40] - 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[41] 重大事项审议 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司及控股子公司对外担保多项情形需提交股东大会审议[13] 临时会议 - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东大会[14][15][16] - 股东请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[16] 人员任职 - 非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人提名规则[24] - 担任公司独立董事需有五年以上相关工作经验[35] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[37] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[38] 其他 - 《公司章程》中“股东大会”更名为“股东会”，相关规则同步更名[46] - 以上事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请授权办理工商变更登记等事宜[48]