公司治理 - 制定年报工作规程完善公司治理机制[2] 审计安排 - 审计委员会检查拟聘事务所及注册会计师资格[4] - 续聘或改聘事务所需经董事会和股东会决议[4][5] 信息汇报 - 管理层和财务总监向审计委员会汇报情况[7] 审计流程 - 确定审计时间安排[7] - 财务总监提交审计材料[9] - 审计委员会审阅报表并沟通事宜[9][10] - 沟通审计问题并监督[8] - 督促提交审计报告并记录[8] - 对审计后财报表决并提交报告决议[8]

重大信息报告主体 - 重大信息内部报告制度适用于董事、高管等[3] - 各部门和子公司负责人为报告义务人[2] - 董事会秘书承办具体工作并培训义务人[3][5] 重大信息情形 - 控股股东等获悉重大信息应及时报告[3] - 主要资产超30%异常属重大风险[8] - 5%以上股份股东或实控人情况变更需关注[9] - 5%以上股份被质押等需报告[9] 报告流程及要求 - 特定时点最先发生时预报信息[12] - 按规定报告事项进展情况[12] - 重大事件未完成需定期报告[13] - 先电话报告再传真、邮寄文件[13] 后续处理 - 董秘收到信息向董事长、总经理汇报[13] - 董秘分析判断信息决定是否披露[14] - 董秘可指定专人保存上报信息[14] 制度相关 - 未及时上报信息将处分并追责[14] - 制度由董事会制定、修订和解释[17] - 制度未尽事宜按法规执行[17]

资金占用制度 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易与担保 - 关联交易按章程及决策制度进行[4] - 对控股股东等提供担保须经股东会审议[5] 监督管理 - 董事会负责防范资金占用，设领导小组日常监督[8] - 外部审计机构审计年报需对资金占用出具专项说明[10] 违规处理 - 违规占用资金造成损失应赔偿[12] - 建立“占用即冻结”机制，原则上现金清偿[12]

董事选举制度 - 公司选举董事实行累积投票制[2] - 独立董事和非独立董事选举分开，均用累积投票制[3] - 董事选举需在股东会通知中表明采用累积投票制[4] 投票规则 - 出席股东会股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 投票股东须注明所选董事及使用投票权数，投出总数不超有效权数[3] 当选条件 - 董事当选需得票超出席股东会股东所持表决权总数二分之一[4] - 得票低于二分之一（含）缺额需重新选举[5] 实施与修改 - 本细则经股东会审议通过起实施，修改亦同[5]

新策略 - 公司制定投资孵化项目跟投制度，核心人员通过员工持股平台投资创新业务子公司股权或权益[2] - 创新业务包括需进一步投入及未来可能有关联业务[2][3] - 核心人员含董事、高管等[3] - 子公司原则上持股比例或权益份额不低于51%[3] - 跟投员工持股平台自行筹资、自担风险[4] - 领导小组确定跟投金额等并可调整[6] - 逾期未出资领导小组有权取消资格并调整份额[6] - 退出时按实缴情况承担亏损或分配利润[6] - 核心人员权益可按规定转让或退出[6][7] - 公司对相关股权及权益有优先回购权[7]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换与使用 - 公司可在募集资金到账后六个月内，用募集资金置换预先投入项目的自筹资金[13] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，需为安全性高、非保本型，不得质押[17] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于500万且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[22] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[22] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次[24] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25] 办法实施与解释 - 本办法经公司股东会审议通过起实施，修改亦同[28] - 本办法由公司董事会负责解释，修改需经公司股东会审议通过[27]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[5] 委员提名方式 - 董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[6] 会议召集与通知 - 委员提议，主任委员十天内召集会议[8] - 会议通知提前七日通知全体委员[11] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[12] 工作细则实施 - 自董事会审议通过之日起实施及修改[14]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 不确定性或临时商业秘密信息可暂缓披露[4] - 国家秘密等信息可豁免披露[4] 管理机制 - 董事会统一领导管理，董秘组织协调[10] - 业务部门或义务人需内部审批[10] 后续处理 - 暂缓、豁免披露后情况变化应及时披露[7] - 决定信息登记归档保存不少于十年[11] - 难保密等情况应核实披露进展[13] - 原因消除或期限届满应公告[13] 其他规定 - 定期报告后十日内报送登记材料[13] - 制度未尽事宜按规定和章程执行[17] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[17] 申请及保密 - 信息披露申请类型有暂缓、豁免[21] - 知情人需保密，不当泄密担责[22] - 知情人登记需填多项内容[25]

战略委员会组成 - 委员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] 委员提名方式 - 有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[4] 会议召开规则 - 定期会议每年至少一次，主任委员十天内召集临时会议[7] - 会议需三分之二以上委员出席，定期会提前五日、临时会提前两日通知[7] 决议通过规则 - 普通决议须全体委员过半数通过，关联交易需非关联委员过半数[11] - 非关联委员不足两人提交董事会审议[12] 细则相关 - 细则自董事会审议通过实施及修改，由董事会负责解释[14]

适用人员 - 制度适用于公司董事、总经理等人员[2] 审议制定 - 股东会审议董事薪酬制度，董事会审议高管薪酬制度[4] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准与薪酬方案[4] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] - 董事享有董事津贴，兼任其他职务不再领取[7] 发放方式 - 董事津贴、高管基本薪酬按月发放，绩效薪酬按考核周期发放[9] 其他规定 - 薪酬代扣代缴个人所得税，离任按实际任期和绩效算奖金[11][12] - 特定情形不予发放绩效年薪或津贴，薪酬调整有依据[9][12]