股份发行与上市 - 公司2018年1月18日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[7] - 发起人设立时总股本6000万股，吴太兵等多人持股[14] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[17][83] 股份限制与收益 - 公开发行前股份上市1年内不得转让，控股股东36个月内不转让[23] - 董高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[24] - 董高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东与股东会 - 1%以上股份股东可提临时提案、特定情况请求诉讼等[31][51] - 股东会审议重大资产买卖、关联交易等事项[37] - 年度股东会可授权董事会特定融资发行[37] 担保与交易审议 - 单笔超净资产10%等多种担保情形须股东会审议[38][40] - 交易涉及资产总额等5种情形须股东会审议[41][42] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，6个月内举行[43] - 多种情形需召开临时股东会、董事会会议[43][90] - 股东会通知、延期、取消等有相关规定[53] 决议通过规则 - 普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[62] - 重大资产买卖或担保超总资产30%需特别决议[65] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事不超六年[75] - 董事会由6名董事组成，独立董事不低于1/3且不少于3名[82] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[108] - 提取10%税后利润列入法定公积金，转增有留存要求[108][110] - 现金股利政策兼顾股东利益和可持续发展[110] 其他 - 公司实行内部审计制度，内审机构向董事会负责[116] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[119]

担保审批流程 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需报股东会批准[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需报股东会批准[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需报股东会批准[6] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需报股东会批准[6] - 连续12个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需报股东会批准，且须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需报股东会批准[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需报股东会批准，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6][7] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 其他规定 - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，问题责任人应及时报告董事会[10] - 制度未尽事宜依国家法律法规等规定执行[16] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[16] - 制度由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[16] - 制度经股东会审议通过，自公司发行H股并在港交所挂牌上市日起生效[17]

信息披露制度 - 制定信息披露管理制度提高工作质量、规范披露行为[2] - 重大信息含定期报告、临时报告、招股说明书等[3][4] - 信息披露遵循真实、准确、完整等原则[5] 披露渠道与豁免 - 指定法定信息披露报刊、网站，不得用其他形式代替[7] - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[7][8] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[11] - 预计不能按时披露需报告并公告原因[12] - 定期报告经董事会审议、财务信息经审计委员会审核[12] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[12] 业绩快报与临时报告 - 定期报告披露前特定情况应披露业绩快报[13] - 临时报告含重大事件公告等多种类型[15] - 重大事件含计提大额资产减值准备等情形[16] 重大事件披露 - 5%以上股份被质押等需披露[16] - 董事会决议等最先发生时点履行披露义务[17] 股东会通知 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日发通知[19] - 股东自行召集持股比例不低于10%[20] 披露程序与更正 - 定期报告和临时报告有各自披露程序[23] - 发现已披露信息有误及时发布更正等公告[24] 责任人与保密 - 董事会秘书是信息披露主要责任人[26] - 5%以上股份股东等及时告知股份变动等应披露事项[27][28] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[32] 沟通与处罚 - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[33] - 财务信息披露前执行内部控制制度[35] - 失职致违规可处分责任人并要求赔偿[37] - 违规被处罚董事会检查并更正[37] - 涉嫌违法按规定处罚并报告[37] 制度生效 - 制度自公司发行H股在港交所上市之日起生效[39] 文件保存 - 信息披露相关文件资料保存期限不少于10年[30]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，独立董事比例不低于1/3且不少于3名，设职工董事1名[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日通知全体董事[10] - 特定情形可提议召开临时董事会会议[10] - 董事会定期会议提前14日通知，临时会议提前5日通知[13] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[9] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[16] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[19] 决议要求 - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数过半数的董事投赞成票，担保、财务资助事项还需经出席会议三分之二以上董事同意[24] 其他事项 - 董事辞职或任期届满需办妥移交手续，忠实义务任期结束后不当然解除[33] - 董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效，直至秘密公开[34] - 规则自股东会审议通过，公司发行H股并在港交所上市之日起生效，由董事会解释[36]

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，最多在 6 家香港 上市公司担任董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 万兴科技集团股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了促进万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下 统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上 市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 ...

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[4] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后的6个月内举行[4] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[4] 临时股东会相关流程 - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈是否召开[8][9] - 同意召开，应在决议后5日内发出通知[8][9] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[13] 股东会通知时间 - 年度股东会召开21日前书面通知各股东[15] - 临时股东会召开15日前书面通知各股东[15] 自行召集股东会条件 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 股权登记日与会议日间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[16] 互联网投票时间 - 股东会互联网投票系统开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午15:00[20] 代理投票委托书 - 代理投票委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方[22] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 征集股东投票权 - 征集主体包括董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构，禁止有偿征集[28] 董事选举投票制 - 股东会审议董事选举提案实行累积投票制[29] 表决方式及结果处理 - 同一表决权只能选现场或网络表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[29] - 未填等表决票视为弃权[29] 计票监票相关 - 表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责[30] 股东会召开及决议公告要求 - 提供网络投票应在证券交易所交易日召开，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[30] - 决议应及时公告，列明相关内容[30][31] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[31] 会议记录及决议撤销 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[32]

万兴科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，确 保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"） 有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司特 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第六条 审计委员会 ...

万兴科技集团股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为保证万兴科技集团股份有限公司（以下称"公司"）与关联（连） 方之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易 行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《深交所 上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市 规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交 易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公 司股票上市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及公司股票上市 地证券监管规则的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联 （连）交易 ...

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由提名委员会委员选举产生，并报董事会批准。 万兴科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高 级管理人员选聘，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法 律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称 "公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地 证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成， ...

（H 股发行上市后适用） 一、目的 本政策旨在向万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会（以下 简称"董事会"）订立指引，以决定是否宣派及支付股息及向本公司股东支付之股 息水平。 二、整体政策 万兴科技集团股份有限公司 股息政策（草案） 本公司股息分配政策重视对投资者的合理投资回报，股息分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续发 展。本公司主要采取现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，本公司可以进 行中期利润分配。 三、宣派股息考虑因素 1、董事会在宣布派发或建议派发股息前，须考虑下列因素： 1.1本公司之实际及预期财务表现； 1.2本公司预期营运资本要求、资本开支要求及未来扩展计划； 1.3本公司现时及未来的流动资金状况； 1.4可能对本公司业务或财务表现及状况产生影响之经济状况及其他内在或外 在因素；及 1.5董事会认为适当之任何其他因素。 2、本公司派付股息亦须遵守适用法律法规。 务规则、公司股票上市地证券监管规则以及《万兴科技集团股份有限公司章程》相 抵触的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则、公司股 票上市地证券监 ...