公司决策 - 2024年9月13日召开第五届董事会第十三次会议[5] - 拟用850万元自有资金与张有润设控股子公司[7] - 新设立的捷捷微电（成都）科技有限公司持股85%[7] - 设立控股子公司议案表决赞成票9票，占100%[8]

公司基本信息 - 公司股票代码为300623，债券代码为123115，均在深圳证券交易所上市[1] 交易相关信息 - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业等6家[3] - 募集配套资金的特定投资者不超过35名（含）[3] - 交易标的为捷捷南通科技30.24%股权[24] - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买捷捷南通科技30.24%股权，交易价格101,600.00万元，发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%，交易完成后将持有91.55%股权[30] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过66,000万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[30] 评估相关数据 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值162,749.76万元，评估价值340,654.81万元，增值率109.31%[32] - 以2023年12月31日为基准日加期评估，捷捷南通科技股东全部权益评估值342,084.93万元，增值179,977.03万元，增值率111.02%[33] 业绩数据 - 2022年度、2023年度，标的公司净利润分别为 -2,148.51万元、 -2,693.39万元，截至2023年12月31日，累计未分配利润为 -5,985.26万元[86] - 2024年1 - 6月标的公司实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元[49][64][87][102][156] - 上市公司及标的公司预计2024年度收入和净利润分别为112,617.73万元、22,413.34万元，但业绩实现存在不确定性[88] 交易前后财务指标变化 - 2023年交易完成后负债总额从332,614.27万元增至368,174.27万元，变动率10.69%；2022年从339,280.71万元增至374,840.71万元，变动率10.48%[46] - 2023年交易完成后所有者权益从439,573.06万元降至404,013.06万元，变动率 -8.09%；2022年从423,201.74万元降至387,641.74万元，变动率 -8.40%[48] - 2023年交易完成后归属于母公司所有者权益从375,852.51万元增至389,021.38万元，变动率3.50%；2022年从357,969.91万元增至372,104.08万元，变动率3.95%[48] - 2023年交易完成后归属于母公司所有者的净利润从21,912.92万元降至20,947.62万元，变动率 -4.41%；2022年从35,945.43万元降至35,290.96万元，变动率 -1.82%[48] - 2024年6月30日交易完成后负债总额351,585.95万元，较交易完成前增长11.25%[49] - 2024年6月30日交易完成后所有者权益422,719.64万元，较交易完成前下降7.76%[49] - 2024年6月30日交易完成后归属于母公司所有者权益407,762.71万元，较交易完成前增长3.72%[49] - 2024年6月30日交易完成后资产负债率45.41%，较交易完成前增长4.59%[49] - 2024年1 - 6月交易完成后归属于母公司所有者的净利润22,859.82万元，较交易完成前增长6.83%[49] 未来展望 - 未来三年公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业[69] 风险提示 - 标的公司2024年度业绩预计无法实现且交易完成后业绩增长可持续性存在不确定性[20] - 在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加可能对公司业绩带来不利影响[20] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[20] - 评估基准日后二级市场股价波动较大可能对评估值产生不利影响[20] - 交易存在审批、被暂停中止取消、发行价格调整等风险[20] - 标的公司存在技术迭代及产品升级、宏观经济波动和行业周期性等风险[20] - 新增产能存在消化风险[20] 政策与市场环境 - 国家出台政策鼓励上市公司兼并重组、提高质量[95] - 国家产业政策支持半导体行业发展，利于功率半导体市场规模增长[96] - 公司所处行业下游市场空间广阔，新兴技术应用将催生大量产品需求[97][98] 交易进程 - 2023年12月1日，公司第五届董事会第三次会议审议通过交易相关议案[51] - 2023年12月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过交易相关议案[51] - 2023年12月28日，公司2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案[51] - 2024年8月30日，本次交易经深交所并购重组审核委员会2024年第4次审议会议审核通过[51]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权并募集配套资金[1] 报告更新 - 重组报告书释义章节增加部分专业名词释义[1] - 重大事项提示更新交易已履行和尚需履行程序情况[1] - 重大风险提示更新尚需履行程序，修改业务受未盈利和亏损影响风险表述[1][2] - 本次交易概况修改部分表述，更新已履行和尚需履行程序情况[1] - 本次交易对方情况更新下属企业情况，补充未收购标的公司剩余股权原因[2] - 标的资产基本情况补充抵押设备处置风险、产品分类说明，修改盈亏平衡点及预计达成时间表述[2] - 交易标的评估情况补充专业名词解释、加期评估基准日行业周期、评估协同效应等内容[2] - 管理层讨论与分析更新行业数据，补充业务模式壁垒、产线布局比较、二手生产线相关内容[2] - 风险因素更新尚需履行程序，修改业务受未盈利和亏损影响风险表述[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权，交易价格101,600万元，股份、现金支付对价比例分别为65%、35%[21][105][107][108] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000万元[15][21][29][127][132] - 评估基准日为2023年6月30日，加期评估基准日为2023年12月31日[15] 财务数据 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值162,749.76万元，评估价值340,654.81万元，增值率109.31%[22] - 以2023年12月31日为基准日加期评估，捷捷南通科技股东全部权益价值评估值342,084.93万元，增值179,977.03万元，增值率111.02%[23] - 2022年度、2023年度，标的公司净利润分别为 - 2,148.51万元、 - 2,693.39万元[78] - 2024年1 - 6月标的公司实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元[39][54][79][94][98][101][149] - 上市公司及标的公司预计2024年度收入为112,617.73万元、净利润为22,413.34万元[80] 发行股份 - 发行股份数量为41,352,532股，占发行后总股本的比例为5.32%[27] - 发行价格原为16.02元/股，经利润分配调整后为15.97元/股[27][111][112][113] 资金用途 - 支付交易对价拟使用募集资金35,560万元，占比53.88%[29] - 补充上市公司流动资金拟使用募集资金27,440万元，占比41.58%[29] - 支付交易中介费用及其他相关费用拟使用募集资金3,000万元，占比4.55%[29] 股权结构 - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，交易完成后将持有91.55%股权[92][93][105] - 交易前捷捷投资持股比例为27.87%，交易后为26.39%[33] 交易进展 - 本次交易已取得控股股东、实际控制人原则性同意，经深交所并购重组审核委员会2024年第4次审议会议审核通过[41] - 本次交易尚需经中国证监会予以注册[42] 公司历史 - 2017年公司向社会公众公开发行人民币普通股2360万股，发行后注册资本9360万元[174] - 2018年3月7日公司向激励对象授予限制性股票100.14万股，收到90名激励对象现金增资款3635.082万元[179][180] - 2020年非公开发行股票3566.0997万股[175] - 2021年以资本公积转增股本24549.9099万股[175] - 2022年全年捷捷转债转股数量为18644股[175][178]

公司概况 - 公司股票代码300623，简称捷捷微电，上市于深交所；债券简称捷捷转债，代码123115[1][4] 交易方案 - 拟发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权，发行、现金支付对价比例65%、35%，交易后持股91.55%[32] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超6.6亿元，不超交易价格100%，发行股数不超发行前总股本30%[32] - 交易价格（不含募资）10.16亿元，现金对价3.556亿元，股份对价6.604亿元[32][38][39] 财务数据 - 2022 - 2023年标的公司净利润分别为 - 2148.51万元、 - 2693.39万元，2024年1 - 6月营收4.296276亿元、净利润6481.10万元[91][92] - 2023年12月31日交易完成后负债总额36.817427亿元，较交易前增长10.69%；所有者权益40.401306亿元，较交易前下降8.09%[50] - 2024年6月30日交易完成后负债总额35.158595亿元，较交易前增长11.25%；所有者权益42.271964亿元，较交易前下降7.76%[53] 评估情况 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值16.274976亿元，评估值34.065481亿元，增值率109.31%[34] - 以2023年12月31日为基准日加期评估，评估值34.208493亿元，增值17.997703亿元，增值率111.02%[35] 股份相关 - 发行股份购买资产发行价格调整后为15.97元/股，发行数量4135.2532万股，占发行后总股本比例5.32%[40] - 苏通基金等交易对方新增股份锁定期12个月，募集配套资金发行对象新增股份锁定期6个月[41][42][43] 未来展望 - 未来三年致力于在MOSFET、IGBT等细分领域成为国内领先企业[73] 审批进展 - 交易已取得控股股东、实控人原则同意，经深交所并购重组审核委员会审核通过，尚需经中国证监会注册[54][55]

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权[2] - 2024年8月30日深交所并购重组审核委审议公司重组申请[2] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[2] - 本次重组尚需中国证监会注册方可实施[3]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为177,280.09万元、182,351.06万元、210,636.02万元[2] 研发情况 - 2021 - 2023年公司累计研发投入6.02亿元[3] - 截止2024年6月30日公司获授权专利252项，含发明专利77项等[3] - 截止2024年6月30日公司已受理发明专利95项等[3] 分红相关 - 自2016年以来公司累计现金分红约4.2亿元[6] - 公司制定《公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[6]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [7] 报告的核心观点 - 2024年上半年公司实现营业收入12.63亿元,同比增长40.12%;实现归属于上市公司股东的净利润2.14亿元,同比增长122.76% [7] - 公司在手订单饱满,产能持续爬坡,6寸线已批量生产多种产品,月产能达20,000片;8寸线月产能10万片左右,正处于产能爬坡期;车规级封测产业化项目预计年底试生产,未来可达到近20亿的销售规模 [7] - 我们预计公司2024-2026年归母净利润分别为4.3/5.7/7.7亿元 [7] 财务数据总结 营收和利润 - 2024年营业收入预计为27.34亿元,同比增长29.81% [7] - 2024年归母净利润预计为4.30亿元,同比增长96.29% [7] 盈利能力 - 2024年毛利率预计为36.9%,较2023年提升2.8个百分点 [10] - 2024年净利率预计为15.7%,较2023年提升5.3个百分点 [10] - 2024年ROE预计为10.3%,较2023年提升4.5个百分点 [10] 偿债能力 - 2024年资产负债率预计为46.4%,较2023年上升3.3个百分点 [10] - 2024年流动比率预计为1.17,较2023年下降0.4 [10] 营运能力 - 2024年应收账款周转率预计为5.03次,较2023年提升0.39次 [10] - 2024年存货周转率预计为4.76次,较2023年提升0.52次 [10] - 2024年总资产周转率预计为0.33次,较2023年提升0.06次 [10] 估值水平 - 2024年PE预计为29.66倍,较2023年下降28.56倍 [10] - 2024年PB预计为3.06倍,较2023年下降0.33倍 [10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权[2] - 深交所并购重组审核委员会定于2024年8月30日审核公司本次重组申请[3] - 本次重组需深交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[3]

公司基本信息 - 江苏捷捷微电子股份有限公司成立于1995年3月29日，注册资本为73661.4713万人民币[11] - 捷捷微电(南通)科技有限公司成立于2020年9月18日，初始设立时注册资本为2亿元，现注册资本为168000万人民币[12] 股权结构 - 捷捷微电(南通)科技有限公司本次变更后股权结构中，江苏捷捷微电子股份有限公司出资金额80000万元，出资比例61.07%[16] - 第三次增资后，江苏捷捷微电子股份有限公司出资金额80000万元，出资比例55.17%，总出资金额145000万元[17] - 江苏捷捷微电子股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的股权结构中，总出资金额168000万元，江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业(有限合伙)出资金额20000万元，出资比例11.90%[19] 财务数据 - 2023年12月31日公司流动资产22809.51万元，非流动资产323141.70万元，资产总计345951.21万元[20] - 2023年度公司营业收入52224.83万元，营业成本44238.09万元，净利润 -2693.39万元[22] - 2023年末流动资产较2022年末下降约50.18%，流动负债增长约104.90%，非流动资产增长约20.30%，非流动负债下降约19.37%，资产总计增长约9.97%[108] - 2023年度营业收入较2022年度增长约782.89%，营业成本增长约624.70%，净利润亏损扩大约25.36%，利息费用增长约271.18%[109] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日，评估报告日为2024年7月8日[2][8][9][11] - 本次评估对象为捷捷微电(南通)科技有限公司股东全部权益，评估结论为34.208493亿元[2][28] - 选取市场法、资产基础法进行评估，不选用收益法[48][49] - 市场法评估企业股东全部权益价值为342,084.93万元，市场法评估结果比资产基础法高144,103.51万元，差异比例72.79%[78][79] 其他事项 - 公司有多件已授权或处于实质审查阶段的专利[31][32][33] - 捷捷微电(南通)科技有限公司2021年8月10日与兴业银行签订借款合同，借款总金额5亿元，期限至2027年8月9日[87] - 江苏捷捷微电子股份有限公司2023年有多笔借款，金额分别为1亿、5000万、2000万、8000万、3000万、5000万元[89] - 江苏捷捷微电子股份有限公司为多家银行提供担保，担保金额分别为3.2亿、2亿、4.5亿、1亿、5000万元[90] - 捷捷半导体有限公司租赁捷捷微电(南通)科技有限公司宿舍部分房间，期限为2023年8月1日 - 2026年7月31日[90]