交易基本信息 - 交易标的为捷捷南通科技30.24%股权[5][6] - 定价基准日为2023年12月1日，审计/评估基准日为2023年6月30日[6] - 交易对方包括苏通基金、南通投资等[6] - 公司以发行股份及支付现金方式购买股权并募集配套资金[6] 交易价格与对价 - 捷捷南通科技100%股权评估值340,654.81万元，30.24%股权交易价101,600.00万元[19] - 发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%[15] 募集配套资金 - 拟募集不超66,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价100.00%[16][43] - 用于支付交易对价35,560.00万元、补充流动资金27,440.00万元等[45] 股份发行 - 发行股份购买资产股份发行价16.02元/股[22] - 向交易对方发行股份41,223,467股，占发行后总股本5.30%[31] - 募集配套资金发行股份自发行结束6个月内不得转让[44] 公司股本变化 - 截至2023年6月30日，公司股本总额736,389,956股[55][89] - 经历多次股本变动，如转增、回购注销等[61][64][67] 股东情况 - 截至2023年6月30日，捷捷投资持股27.87%，黄善兵等三人合计持股38.03%[104] 标的公司情况 - 捷捷南通科技注册资本168,000.00万元，公司出资比例61.31%[162] - 截至2023年6月30日，拥有4项授权专利，主要设备账面价值103849.94万元[180][181] - 2023年1 - 6月，前五大客户销售占比52.03%，前五大供应商采购占比78.33%[190][192] 交易进展 - 已签署相关协议，通过董事会、股东大会审议[127][129][131] - 尚待深交所审核通过并获中国证监会注册[133]

财务数据变化 - 2023年末流动资产较2022年末下降约50.18%[8] - 2023年末流动负债较2022年末增长约104.90%[8] - 2023年末非流动资产较2022年末增长约20.30%[8] - 2023年末非流动负债较2022年末下降约19.37%[8] - 2023年营业收入较2022年增长约782.89%[9] - 2023年营业成本较2022年增长约624.70%[9] - 2023年研发费用较2022年增长约99.79%[9] - 2023年营业利润亏损较2022年扩大约29.68%[9] - 2023年净利润亏损较2022年扩大约25.36%[9] - 2023年末资产总计较2022年末增长约9.99%[8] - 2023年经营活动现金流量净额为正，2022年为负[11] - 2023年投资活动现金流量净额亏损较2022年减少[11] - 2023年筹资活动现金流量净额较2022年减少[11] - 2023年所有者权益合计较2022年减少[12][13] 资产项目情况 - 2023年末货币资金较2022年末减少[172] - 2023年末应收账款账面价值为55,465,968.56元[173][174] - 2023年末应收票据公允价值较2022年末减少[177] - 2023年末预付款项按预付对象归集前五名占比95.58%[178][179] - 2023年末其他应收款账面价值为3,116,008.72元[180][181][183] - 2023年末存货账面价值为112,577,610.03元[184] - 2023年末库存商品等存货较2022年末增加[185] - 2023年末非呆滞组合存货计提比例较2022年提高[185] - 2023年末未抵扣或认证的进项税额较2022年末减少[186] - 2023年末投资性房地产账面原值增加，累计折旧增加[187][188] - 2023年末固定资产账面价值较2022年末增加[188] - 2023年末在建工程账面价值较2022年末减少[191] - 高端功率半导体产业化建设项目2023年末账面价值较2022年末减少[193] - 新型半导体功率器件芯片生产线产业化建设项目2023年末账面价值较2022年末增加[193] - 土地使用权2023年累计摊销增加，账面价值减少[199] - 软件及其他2023年有新增账面原值[199] 项目投入与预算 - 高端功率半导体产业化建设项目工程累计投入预算比例为97.33%，本期利息资本化率为4.95%[198] - 半导体功率器件芯片瑞功率半导体产业化建设项目工程累计投入预算比例为111.61%，本期利息资本化率为3.90%[196] 其他财务信息 - 重新界定2022年度非经常性损益后，扣除所得税后的非经常性损益净额减少663,332.18元[168] - 2022年度计入当期损益的政府补助（特定除外）项目减少884,442.91元[168] - 公司主要税种及税率：增值税13%、城市维护建设税7%、企业所得税25%[171] - 截至2023年12月31日，公司将账面价值为46,199,663.85元的土地使用权抵押用于向银行申请借款[200]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权，交易价格101,600.00万元，发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%[30][118][120] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过66,000万元[30][40][138][143] 财务数据 - 2022 - 2023年标的公司净利润分别为 - 2148.51万元、 - 2693.39万元，2024年1 - 6月实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元[90][109][159] - 2024年度标的公司预计实现营业收入112,617.73万元、净利润22,413.34万元[91][111] - 2023年12月31日交易完成后负债总额368,174.27万元，较交易完成前增长10.69%，所有者权益404,013.06万元，较交易完成前下降8.09%[48] 股权结构 - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，交易完成后将持有91.55%股权[103][104][118] - 2023年12月31日上市公司总股本为736,346,746股，交易后预计为777,699,278股[43][153][154] - 交易后原上市公司股东持股比例降至51.93%，交易对方升至5.32%[44][46][155] 评估情况 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值为162,749.76万元，评估价值为340,654.81万元，增值率为109.31%[32][86] - 以2023年12月31日为基准日加期评估，捷捷南通科技股东全部权益价值评估值为342,084.93万元，增值179,977.03万元，增值率111.02%[33] 募集资金用途 - 支付交易对价拟使用募集资金35,560.00万元，占比53.88%[40] - 补充上市公司流动资金拟使用27,440.00万元，占比41.58%[40] - 支付交易中介费用等相关费用拟使用3,000.00万元，占比4.55%[40] 交易进程 - 本次交易已取得控股股东、实际控制人原则性同意，交易对方履行内部决策程序，上市公司董事会、股东大会审议通过相关议案[52] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[53][162] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、发行价格调整、评估值受股价波动影响、募集资金不足、标的资产评估等风险[80][81][82][83][84][86] - 标的公司所处行业技术产品更新快、研发投入大周期长，研发不足会使核心竞争力下降[87]

业绩数据 - 2022 - 2023年标的资产营业收入分别为5915.19万元、52224.83万元，净利润分别为 - 2148.51万元、 - 2693.39万元[7] - 2024年1 - 6月标的资产营业收入42962.76万元、净利润6481.10万元，全年预计营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[7] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务收入42330.18万元，高于预计数37973.00万元[10] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务成本31042.47万元，主营业务毛利率较2023年度大幅提升[10] - 2024年1 - 6月标的公司销售费用实际发生167.83万元，低于全年预计金额455.05万元的50%[10] - 2024年1 - 6月标的公司管理费用、研发费用实际发生金额分别为1928.56万元、3504.73万元，与全年预计金额的50%基本持平[10] - 2024年1 - 6月标的公司财务费用1323.90万元，高于全年预计金额351.48万元的50%，预计贴息3687.09万元[11] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务毛利率为26.67%，较2023年度增加11.31个百分点[27] 用户数据 - 2024年1 - 6月，7家主要客户实际采购数量为25.70万片，采购金额为27511.81万元，占主营业务收入比例64.99%[19] - 2024年1 - 6月，标的公司前十大客户销售收入为32331.23万元，占比76.38%[25] - 2024年上半年，标的公司客户数量超过100家[25] 未来展望 - 下游市场需求回暖、行业景气度复苏为标的公司业绩提供良好市场环境[28] - 上市公司封测能力完善后向标的公司采购量将增加[28] - 标的公司产能利用率保持较高水平、在手订单充足[28] - 规模效应使标的公司生产成本下降[28] - 标的公司业绩受宏观经济等多因素影响，2024年业绩预计可能无法实现[28] 产能相关 - 2027年标的公司产能中约85万片占比约65%[18] - 7家主要客户2024年意向采购需求数量为56.67万片，占预计销量比例56.67%[18] - 2024年1 - 6月，标的公司产能为50.10万片，实际产量为48.12万片，产能利用率为96.05%[23] - 截至2024年8月2日，标的公司在手订单金额为19097.61万元，较1月30日增加11646.67万元[24] 其他 - 独立财务顾问查阅2024年上半年以来行业研究报告分析行业趋势[30] - 独立财务顾问查阅标的公司2024年1 - 6月收入明细表分析销售和新客户开发情况[30] - 独立财务顾问复核标的公司2024年1 - 6月产能利用率及在手订单数据[30] - 上市公司梳理并优化“重大风险提示”内容，按重要性排序[32]

业绩数据 - 2022 - 2023年标的资产营业收入分别为5915.19万元、52224.83万元，净利润分别为 - 2148.51万元、 - 2693.39万元[6] - 2024年1 - 6月标的资产营业收入42962.76万元、净利润6481.10万元，全年预计营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[6] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务收入42330.18万元，高于预计数37973.00万元[9] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务成本31042.47万元，主营业务毛利率较2023年度大幅提升[9] - 2024年1 - 6月标的公司销售费用167.83万元低于全年预计金额455.05万元的50%[9] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务毛利率26.67%，较2023年度增加11.31个百分点[25] 用户数据 - 2024年1 - 6月标的公司向上市公司及子公司销售收入为11367.38万元，占比为26.85%，上市公司及子公司预计全年采购20万片，占2024年预测销量20%左右[14] - 7家主要客户2024年意向采购需求数量为56.67万片，占2024年预计销量数量的比例56.67%，其中1 - 6月为26.63万片[16] - 2024年1 - 6月7家主要客户实际采购数量25.70万片，采购金额27,511.81万元，占主营业务收入比例64.99%[17] - 2024年1 - 6月前十大客户销售收入32,331.23万元，占比76.38%[23] 未来展望 - 下游市场需求回暖、行业景气度复苏为标的公司2024年业绩预计实现和增长可持续性提供市场环境[29] - 上市公司封测能力完善后向标的公司采购量将逐渐增加[29] - 标的公司产能利用率保持较高水平、在手订单充足，规模效应使生产成本下降[29] 运营数据 - 2024年1 - 6月标的公司产能50.10万片，实际产量48.12万片，产能利用率96.05%[21] - 截至2024年8月2日标的公司在手订单金额19,097.61万元，较1月30日增加11,646.67万元[22] 其他 - 上市公司补充披露标的公司2024年度业绩预计依据及风险[27] - 独立财务顾问开展多项核查工作，包括查阅行业报告、收入明细表等[28] - 上市公司全面梳理并优化“重大风险提示”内容，按重要性排序[30] - 上市公司在重组报告书新增相应风险并分析，对部分已提示风险进一步阐释说明[30]

业绩数据 - 2022 - 2023年标的资产营业收入分别为5915.19万元、52224.83万元，净利润分别为 - 2148.51万元、 - 2693.39万元[6] - 2024年1 - 6月标的资产营业收入42962.76万元、净利润6481.10万元，全年预计营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[6] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务收入42330.18万元，高于预计数37973.00万元[9] - 2024年1 - 6月标的公司销售费用167.83万元低于全年预计金额455.05万元的50%[9] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务毛利率26.67%，较2023年度增加11.31个百分点[25] 用户数据 - 2024年1 - 6月7家主要客户实际采购数量25.70万片，采购金额27,511.81万元，占主营业务收入比例64.99%[16] - 2024年1 - 6月前十大客户销售收入32,331.23万元，占比76.38%[22] 未来展望 - 下游市场需求回暖、行业景气度复苏为标的公司业绩提供良好市场环境[29] - 上市公司封测能力完善后向标的公司采购量将增加[29] - 标的公司2024年全年业绩预计依据合理，交易完成后业绩增长具可持续性[29] 运营数据 - 2024年1 - 6月标的公司产能50.10万片，实际产量48.12万片，产能利用率96.05%[20] - 截至2024年8月2日标的公司在手订单金额19,097.61万元，较1月30日增加11,646.67万元[21] 其他 - 上市公司补充披露标的公司2024年度业绩预计依据及风险[27] - 上市公司梳理优化“重大风险提示”内容并重新排序[30]

交易基本信息 - 公司股票代码为300623，债券代码为123115[1] - 公司拟购买捷捷南通科技30.24%股权，交易价格101,600.00万元[26] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元[20] 财务数据 - 2024年1 - 6月标的公司实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元[45] - 2023年交易完成后负债总额从332,614.27万元增至368,174.27万元，变动率10.69%[42] - 2023年归属于母公司所有者权益从375,852.51万元增至389,021.38万元，变动率3.50%[44] 评估数据 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值162,749.76万元，评估价值340,654.81万元，增值率109.31%[28] - 以2023年12月31日为基准日加期评估，增值率111.02%[29] 股权结构 - 本次交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，交易完成后将持有91.55%股权[95] - 本次交易前江苏捷捷投资有限公司持股205,200,000股，持股比例27.87%；交易后持股比例26.39%[38] 未来展望 - 未来三年公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业[65] 交易进程 - 2023年12月1日，公司第五届董事会第三次会议审议通过交易预案等议案[47] - 2023年12月28日，公司2023年第八次临时股东大会审议通过交易方案[47] - 交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[48] 风险与措施 - 本次交易完成后，若未来公司业务未能获得相应幅度的增长，每股收益指标将存在下降的风险[61] - 公司将采取完善公司治理等措施防范摊薄即期回报及提高未来回报能力[61]

交易基本信息 - 股票代码为300623，债券代码为123115[1] - 交易对方包括南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业等6家[3] - 募集配套资金特定投资者不超过35名（含35名）[3] - 交易标的为捷捷南通科技30.24%股权[23] 交易价格与支付方式 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101,600.00万元[31] - 发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%[31] - 向各交易对方支付的总对价及现金、股份对价金额明确[37][38] 评估情况 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值为162,749.76万元，评估价值为340,654.81万元，增值率为109.31%[33] - 以2023年12月31日为基准日加期评估，增值率111.02%[34] 募集配套资金 - 拟募集配套资金总额不超过66,000万元[31] - 用途为支付交易对价35,560.00万元、补充流动资金27,440.00万元、支付中介费用等3,000.00万元[41] 股权结构变化 - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，交易完成后将持有91.55%股权[104][105] - 交易后原股东持股比例变化，社会公众持股比例超10%[44][45] 业绩情况 - 2024年1 - 6月标的公司实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元[51] - 2024年度标的公司预计营收112,617.73万元、净利润22,413.34万元[92] 交易进程 - 已取得控股股东、实际控制人原则性同意，通过董事会、股东大会审议[53] - 尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[54] 风险提示 - 交易存在审批、发行价格调整、募集资金等多种风险[81][82][83][84][85][87] - 标的公司行业技术更新快、研发投入大、产能消化有不确定性[88][93][94]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买捷捷南通科技30.24%股权，交易价格101,600.00万元，发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%，交易完成后将持有91.55%股权[21] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过66,000万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[21] 财务数据 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值162,749.76万元，评估价值340,654.81万元，增值率109.31%[22] - 以2023年12月31日为加期评估基准日，捷捷南通科技股东全部权益评估值342,084.93万元，增值179,977.03万元，增值率111.02%[23] - 2023年负债总额332,614.27万元，交易后368,174.27万元，变动率10.69%；2022年负债总额339,280.71万元，交易后374,840.71万元，变动率10.48%[38] - 2023年所有者权益439,573.06万元，交易后404,013.06万元，变动率 -8.09%；2022年所有者权益423,201.74万元，交易后387,641.74万元，变动率 -8.40%[38] - 2023年归属于母公司所有者权益375,852.51万元，交易后389,021.38万元，变动率3.50%；2022年为357,969.91万元，交易后372,104.08万元，变动率3.95%[39] - 2023年归属于母公司所有者的净利润21,912.92万元，交易后20,947.62万元，变动率 -4.41%；2022年为35,945.43万元，交易后35,290.96万元，变动率 -1.82%[39] - 2024年1 - 6月标的公司实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元[40] - 2024年6月30日交易完成后负债总额351,585.95万元，较交易完成前增长11.25%[40] - 2024年6月30日交易完成后所有者权益422,719.64万元，较交易完成前下降7.76%[40] - 2024年6月30日交易完成后归属于母公司所有者权益407,762.71万元，较交易完成前增长3.72%[40] - 2024年6月30日交易完成后资产负债率45.41%，较交易完成前增长4.59%[40] - 2024年1 - 6月交易完成后归属于母公司所有者的净利润22,859.82万元，较交易完成前增长6.83%[40] 未来展望 - 上市公司及标的公司预计2024年度收入和净利润分别为11.261773亿元、2.241334亿元[80] 交易进程 - 2023年12月1日，公司第五届董事会第三次会议审议通过交易预案相关议案[42] - 2023年12月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过交易报告书相关议案[42] - 2023年12月28日，公司2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案[42] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[43] 其他要点 - 本次交易拟引入价格调整机制，在特定时间内董事会有权对发行股份价格进行一次调整[72] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[140][141] - 本次交易完成后公司总股本预计为777,699,278股，社会公众持股比例超10%[143]

业绩数据 - 2022 - 2023年标的资产营业收入分别为5915.19万元、52224.83万元，净利润分别为 - 2148.51万元、 - 2693.39万元[7] - 2024年1 - 6月标的资产营业收入42962.76万元、净利润6481.10万元，全年预计营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[7] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务收入42330.18万元，高于预计数37973.00万元[10] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务成本31042.47万元，主营业务毛利率较2023年度大幅提升[10] - 2024年1 - 6月标的公司销售费用167.83万元，低于全年预计金额455.05万元的50%[10] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务毛利率26.67%，较2023年度增加11.31个百分点[26] 用户数据 - 2024年1 - 6月标的公司向上市公司及子公司销售收入为11367.38万元，占比26.85%，上市公司及子公司预计全年采购20万片，占2024年预测销量20%左右[15] - 7家主要客户2024年意向采购需求数量为56.67万片，占2024年预计销量数量的比例56.67%，其中1 - 6月意向采购需求数量为26.63万片[16] - 2024年1 - 6月7家主要客户实际采购数量25.70万片，采购金额27,511.81万元，占主营业务收入比例64.99%[17] - 2024年1 - 6月前十大客户销售收入32,331.23万元，占比76.38%[23] 未来展望 - 公司预计2024年度收入112,617.73万元、净利润22,413.34万元[27] - 公司补充披露标的公司2024年度业绩预计依据及谨慎性、交易完成后业绩增长可持续性相关内容[28] - 公司补充披露标的公司2024年度业绩预计无法实现及交易完成后业绩增长可持续性存在不确定性的风险[28] - 独立财务顾问认为下游市场需求回暖等为标的公司2024年业绩预计实现和增长可持续性提供保障[31] 其他情况 - 2024年1 - 6月标的公司产能50.10万片，实际产量48.12万片，产能利用率96.05%，高于预计[21] - 截至2024年8月2日标的公司在手订单金额19,097.61万元，较1月30日增加11,646.67万元[22] - 公司全面梳理“重大风险提示”内容并优化排序[32] - 公司在重组报告书“第十二节风险因素”中新增相应风险并分析排序[32]