会议通知 - 公司应提前二天通知全体独立董事并提供资料，全体同意可不受限[7] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] 事项审议 - 关联交易等经独立董事会议过半数同意后提交董事会[10] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[13] 表决与决议 - 一人一票，表决后签字生效，记录保存十年[15][16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入表决总数[18] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] 决议通过 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] 其他 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[24] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[23] - 会议记录保存期限不少于十年[22] - 股东会审议提案变更视为新提案，不得在本次会议表决[19] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填、错填等表决票视为弃权[19] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[18] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 累积投票制下与会股东选举董事有效投票权总数等于所持股份数乘以待选董事人数[29] - 选举独立董事时股东选票数等于所持股票数乘以拟选独立董事人数[29] - 选举非独立董事时股东选票数等于所持股票数乘以拟选非独立董事人数[29] - 当选董事需得票数为到会有表决权股份数半数以上且从高到低依次产生[30] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[33] - 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订[34]

子公司定义 - 子公司包括四类，后三类涉及持股及表决权情况，持股不超50%但能决定执行董事或董事会半数以上成员组成或有50%以上表决权也算子公司[5] 信息报送 - 子公司作出董事会、股东会决议后，需2个工作日内抄送公司备案[10] - 子公司应在季、半年、年末10个工作日内提交财务报表及经营总结[19] - 子公司在建及对外投资项目投运后，会计期结束10天内书面提交达产达效报告[19] 权限限制 - 子公司未经股东会批准并上报公司董事会，无权借款和担保[12] - 子公司未经公司相关决策部门批准，无权对外投资[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计，包括经济效益审计等[14] - 子公司应按要求报送会计报表并接受委托注册会计师审计[12] 财务管理 - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[12] 管理控制 - 公司对子公司管理控制包括建立制度、督导建立经营计划等[7]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部门对内部控制和财务信息检查监督，对审计委员会负责[6] - 经董事长批准可邀请外部专业审计机构和人员参与审计工作[7] 审计对象与依据 - 内部审计对象包括各控股子公司等及相关人员[9] - 内部审计依据包括国家法律法规等[10] 审计范围与内容 - 内部审计涵盖销货与收款等业务环节，可调整[12] - 审计范围包括法人治理评价等多方面[12] 审计工作要求 - 审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[15] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[17][18] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[22] 审计流程规定 - 审计通知书提前两个工作日送达，特殊业务实施审计时送达[19] - 被审计对象4个工作日内对审计报告提书面意见[20] - 7个工作日内报告审计决定执行情况[21] - 复议15个工作日完成，特殊情况可延长[21] 审计档案与奖惩 - 审计档案至少保存十年[21] - 为公司挽回损失的审计人员获表彰奖励[28] - 为审计提供线索或举报的有功人员获奖励[29] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同[31]

信息披露范围 - 持股5%以上股东负有信息披露职责[5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前公司已发行股份总额10%需披露[17] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需披露[17] - 公司新增借款或对外担保超过上年末净资产20%需披露[17] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%需披露[17] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[29] 信息披露流程 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[10] - 预计净利润与上年同期相比升降超50%，应在会计年度结束1个月内业绩预告[12] - 董事和高管对定期报告有异议，应在书面确认意见中发表意见并陈述理由[12] - 董事会预计业绩与已披露预告差异大，应及时披露修正公告[12] - 定期报告披露前出现特定情况，公司应及时披露业绩快报[13] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[13] - 发生重大事件且投资者未知，公司应立即披露[15] - 董事会就重大事件形成决议需及时披露[18] - 有关各方就重大事件签署意向书或协议需及时披露[18] - 董事、高管知悉重大事件需及时披露[18] - 定期报告由董事长签发并加盖公章后披露[24] 信息披露管理 - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[27] - 董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度[27] - 公司应制定重大事件报告、传递、审核、披露程序[29] - 公司应严格审查非正式公告方式传达的信息[34] - 信息披露相关文件资料应在刊登当日起2个工作日内归档保存，期限不少于10年[38] 违规责任与制度说明 - 违规责任人给公司造成影响或损失，公司可处分并要求赔偿[1] - 有关人员违反信息披露规定致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[1] - 公司聘请人员擅自披露信息致损失，公司保留追究权利[1] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[3] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[3] - 制度自董事会审议通过生效实施，修订亦同[3] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[3]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度，适用相关法规和章程[5] - 特定情形下信息可暂缓或豁免披露，由董事会统一领导[6][9] 申请流程 - 发生可暂缓、豁免情形，业务部门或子公司填《审批表》报董事会秘书处申请，董事长作最后决定[10] 登记与归档 - 决定暂缓、豁免披露，董事会秘书登记，董事长签字，证券事务部归档，相关人员书面承诺保密[10] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存不少于十年[11] 知情人管理 - 公司有信息披露暂缓与豁免业务知情人登记表，知情人需保密并备案[17][18] 责任追究 - 公司应确立责任追究机制，未及时披露信息致不良影响将惩戒责任人[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 公司董事、高管等属内幕信息知情人[11] 档案与备忘录 - 公司被收购等情形应登记《内幕信息知情人员档案》[13] - 进行重大事项需制作《重大事项进程备忘录》[14] 备案与核查 - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人员备案工作[15] - 董事会应核查内幕信息备案信息真实性、准确性[15] 档案送达 - 相关主体分阶段送达内幕信息知情人档案，不晚于信息公开披露时间[16] 传闻处理 - 市场出现传闻，董事会应调查核实[16] 重大事件处理 - 职能部门组织报告材料通报董事会秘书，秘书呈报董事长[17] - 董事会及秘书询问主管部门，确认后秘书组织披露[17] 信息披露 - 公司应在选定平台第一时间披露信息[18] 保密与处罚 - 内幕信息知情人应保密，不得利用信息交易[18] - 股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[19] - 违规给公司造成影响或损失，董事会给予处罚[19] - 保荐人等擅自披露信息，公司保留追责权利[19] 自查与追责 - 公司在年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责相关事宜[21] 档案记录 - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[25]

公司管理架构 - 公司经营管理实行总裁负责制，副总裁等对总裁负责[7] - 总裁对董事会负责，行使多项职权[8] 会议决策机制 - 总裁办公会议不定期召开，重大决策经此研究[12] - 参加人员包括总裁、副总裁等，董事长必要时可参加并有否决权[17] 总裁相关职责 - 总裁应按要求报告工作，拟定涉职工利益问题需先听意见[15][10] - 总裁不能履职时由指定人员代行，可在任期届满前辞职[13][14]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[7] 其他担保规定 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并决议[8] - 公司可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 公司及控股子公司提供反担保按金额履行审议和披露义务[12]

重大事项报告标准 - 重大交易部分金额占比10%以上且超1000万元需报告[8] - 关联交易与自然人超30万元、与法人超300万元且占净资产0.5%以上需报告[9] - 重大诉讼仲裁涉案金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 5%以上股份股东股份被质押等情形需报告[14] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告并跟进[13] 报告制度相关 - 重大信息内部报告适用于公司及子公司[5] - 各部门及子公司应及时预报和报告进展[16] - 报告义务人24小时内递交书面文件给证券事务部[18] - 董事会秘书分析判断上报信息并披露[18] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] - 报告义务人制定制度、指定联络人备案[19] 责任与保密 - 未及时上报追究相关人员责任[20] - 董事等人员未公开信息前应保密[20]