并购重组公告汇总 - 本周共有16家A股上市公司披露并购重组最新进展公告 [1] - 涉及公司包括恒而达、蓝黛科技、金诚信、青岛啤酒、海南发展、西部黄金、华谊集团、信邦智能、汇纳科技、*ST华嵘、通裕重工、苏奥传感、慧博云通、电投能源、永利股份和兴业银锡 [1] 控制权变更案例 - 汇纳科技控股股东及实际控制人拟发生变更 公司股票将于5月12日复牌 [1] - 通裕重工实际控制人将变更为山东省国资委 股票已复牌 [2] - 苏奥传感控制权将被中创新航取得 股票已复牌 [2] 重大资产收购案例 - 华谊集团拟以40.91亿元现金收购三爱富60%股权 [2] - 兴业银锡拟4.54亿元收购大西洋锡业有限公司 [2] - 青岛啤酒拟收购即墨黄酒100%股权 [2] - 海南发展拟收购网营科技51%股权 [2] - 西部黄金拟现金收购新疆美盛100%股权 [2] 跨境及技术资产收购 - 恒而达拟收购德国SIS公司高精度数控磨床业务相关资产 [2] - 金诚信拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权 [2] 子公司股权整合 - 蓝黛科技拟收购控股子公司重庆台冠18%股权 [2] - 永利股份拟收购柯泰克50%股权以实现全资控股 [2] - *ST华嵘拟现金收购择股子公司浙江庄辰34%股权 [2] 停牌筹划事项 - 信邦智能因筹划购买资产事项股票停牌 [2] - 慧博云通因拟购买宝德计算机控制权股票停牌 [2] - 电投能源因筹划资产重组事项股票停牌 [2]

收购主体信息 - 金石一号注册资本10,000.00万元，2025年04月22日成立，主营业务为股权投资[15][27] - 宝金石一号注册资本15,000.00万元，2025年04月29日成立，主营业务为股权投资[15][27] - 江泽星是金石一号和宝金石一号的实际控制人[17][20] 收购交易情况 - 金石一号、宝金石一号拟受让张宏俊持有的上市公司18,017,132股股份，占向特定对象发行前股本的15.00%，交易价款450,067,957.36元，每股24.98元[1][55][125] - 江泽星拟认购公司2025年度向特定对象发行的不超36,000,000股A股股票，发行价格为20.52元/股[11][109][111] - 股份转让后，金石一号持股12,011,412股占10.00%，宝金石一号持股6,005,720股占5.00%[48][49] - 发行后金石一号持股比例降至7.69%，宝金石一号降至3.85%，江泽星持股23.06%，张宏俊降至3.85%[52][53] - 本次协议转让及发行完成后，收购方合计直接持股比例增至34.60%[125] 交易流程与条件 - 本次股份转让需取得深交所确认意见并完成过户登记，完成相关政府主管部门审批（如需）[5] - 公司本次向特定对象发行股票需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册[5] - 认购人认购公司股份免于发出要约事项需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过[5] 交易时间安排 - 2025年5月6日，金石一号和宝金石一号履行内部决策程序，张宏俊与江泽星签署《控制权转让意向协议》[43] - 2025年5月9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署《股份转让协议》，上市公司与江泽星签署《附条件生效的股份认购协议》，上市公司董事会审议通过相关议案[43] 资金支付安排 - 《股份转让协议》交易价款分四期支付，第一期协议生效5个工作日内乙方1付9,000万元[59] - 第二期深交所出具确认意见后5个工作日内，乙方1和乙方2各付9,000万元[59] 其他相关事项 - 收购人看好上市公司投资价值，拟通过本次收购取得控制权[41] - 截至报告签署日，除本次收购外，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[42] - 收购前收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购涉及的上市公司股份无质押、冻结等权利受限情况[48][124][129] - 收购人一、收购人二拟取得的18,017,132股为无限售条件流通股，过户后18个月内不得转让[129] - 若江泽星在上市公司拥有表决权的股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超过30%，36个月内不得转让[114][126][130] - 上市公司第四届董事会已审议通过相关议案，尚需股东大会审议，股东大会审议通过后，本次收购符合《收购办法》免于发出要约条件[126]

汇纳科技股份有限公司 简式权益变动报告书 （张宏俊） 上市公司名称：汇纳科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汇纳科技 股票代码：300609 信息披露义务人：张宏俊 住所及通讯地址：上海市浦东新区 股份变动性质：持股减少 签署日期：2025 年 5 月 9 日 信息披露义务人声明 一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称"《15 号准则》"）及相关法律、法规、部门规章和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》和《15 号准则》的规定，本报告书 已全面披露信息披露义务人在汇纳科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情 况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在汇纳科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次协议转让权益变动在《 ...

股份转让 - 张宏俊拟转让18,017,132股股份给金石一号和宝金石一号，占公司股份总数15.00%[5][17] - 股份转让后，金石一号持股12,011,412股，占比10.00%；宝金石一号持股6,005,720股，占比5.00%；张宏俊持股6,005,710股，占比5.00%[5] - 股份转让交易价款总额为450,067,957.36元，每股价格24.98元，乙方1和乙方2分别支付300,045,071.76元和150,022,885.60元[19] - 本次股份转让尚需深交所合规审查及股份过户登记[2] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票数量不超过36,000,000股，不超发行前总股本30%[6] - 按发行上限计算，发行后江泽星持股36,000,000股，占比23.06%；金石一号占比7.69%；宝金石一号占比3.85%；张宏俊占比3.85%[6] - 本次向特定对象发行股票需经股东大会、深交所、证监会等审批[2] - 汇纳科技发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[38] 交易安排 - 协议生效5个工作日内，乙方1支付9,000万元作为第一笔交易价款[19] - 满足条件且深交所出具合规确认意见后5个工作日内，乙方1和乙方2分别支付9,000万元作为第二笔交易价款[20] - 股份过户登记至乙方名下5个工作日内，乙方1和乙方2分别支付9,000万元和4,500万元作为第三笔交易价款[22] - 乙方提名人员当选后5个工作日内，乙方1和乙方2分别支付30,045,071.76元和15,022,885.60元作为第四笔交易价款[22] 公司控制权 - 本次交易完成后，公司控股股东和实控人将由张宏俊变更为江泽星[2][7] - 自交割日起30个工作日内完成董事、监事更换[30] - 标的公司董事会1名董事由甲方提名，其余由乙方提名[30] - 乙方向标的公司提名2名股东监事候选人[30] 其他 - 金石一号注册资本10,000.00万元，宝金石一号注册资本15,000.00万元[10][13] - 《简式权益变动报告书（张宏俊）》《公司收购报告书摘要》同日在巨潮资讯网披露[51] - 公司将按规定履行信息披露义务，指定媒体为《证券时报》等[53]

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2025-030 汇纳科技股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票导致股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、截至目前，汇纳科技股份有限公司（以下简称"汇纳科技"、"公司" 或"上市公司"）控股股东及实际控制人为张宏俊先生。根据相关协议安排，股 份协议转让及公司向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东及实际控制 人将变更为江泽星先生。 2、本次向特定对象发行 A 股股票尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东 大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免 于发出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本 次向特定对象发行股票；（4）相关政府主管部门的审批（如需）；（5）相关法 律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次向特定对象发行 A 股股票事 项是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相 关规定。公司董事会同意提请股东大会批准江泽星先 ...

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年五月 1 公司声明 1、汇纳科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和 完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚需公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会 的同意注册后方可实施。 7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不 ...

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2025-029 2025 年 5 月 10 日 汇纳科技股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告 2025 年 5 月 9 日，汇纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第四届 董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票方案的议案》及相关议案。《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 （以下简称"预案"）及相关文件已于 2025 年 5 月 10 日在中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查 阅。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项 的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证 监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 汇纳科技股份有限公司董事会 ...

融资与发行 - 公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过73,872.00万元[3] - 发行对象为江泽星，发行价格为20.52元/股[19][23] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%[32] - 募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金[34] 股权变动 - 张宏俊转让股份，江泽星成新实际控制人，控制股份占比15.00%[11][12][17] - 发行完成后，江泽星控制表决权比例将从15.00%提至34.60%[12][17] 业绩情况 - 公司2024年度归属于母公司股东的净利润为 - 2,386.15万元[41] 业绩假设 - 假设2025年度净利润与2024年度持平，归属于上市公司股东净利润为 - 2386.15万元，扣非后为 - 3497.21万元[43] - 假设2025年度净利润较2024年度减亏50%，归属于上市公司股东净利润为 - 1193.07万元，扣非后为 - 1748.61万元[44] - 假设2025年度净利润较2024年度减亏80%，归属于上市公司股东净利润为 - 477.23万元，扣非后为 - 699.44万元[44] 应对措施 - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，控制成本和风险[49] - 公司制定完善募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用[51] - 公司完善利润分配政策，强化投资者回报机制[52] 相关承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[53] - 公司人员承诺促使股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[54] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[54]

深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A， Floor 21A-3, 22A, 23A, 24A, 25A, 26A of Hong Kong China Travel Service Building, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068, 83025058 邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于江泽星免于发出要约事宜的 法律意见书 广东华商律师事务所 2025 年 5 月 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一部分 | 声明 6 | | 第二部分 | 正文 8 | | | 一、收购人的主体资格 8 | | | 二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 10 | | | 三、本次收购的主要程序 11 | | | 四、本次收购是否存在实质性法律障碍 12 | | | 五、本 ...

同日，江泽星先生与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，江泽星先生 拟认购公司向其发行的 A 股股票不超过 36,000,000 股（具体认购数量以中国证 监会实际注册的股份数量为准）。 2025 年 5 月 9 日，江泽星先生控制的上海金石一号智能科技合伙企业（有 限合伙）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（（有限合伙）与张宏俊先生签署（《股 份转让协议》，江泽星先生及其控制主体拟通过协议转让的方式合计取得公司股 份 18,017,132 股，占本次发行前公司股份总额的 15.00%。 上述协议转让及向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致公 司股本数量变动的情况下，按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 36,000,000 股计算，本次发行完成后，江泽星先生及其控制主体将合计持有公司 证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2025-035 1 汇纳科技股份有限公司 关于提请股东大会批准特定对象免于发出收购要约的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2025 年 5 月 9 日，汇纳科技股份有限公司（以下简称"公 ...