审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[9][10] 审计委员会职权 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[10] - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 发现董事、高管违规，可向董事会等通报或报告[15] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] - 定期会议提前5日通知，临时提前2日，可豁免[22] - 定期书面通知，临时可快捷方式，2日无异议视为收到[24] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[26] - 决议需全体委员过半数通过方有效[29] - 表决方式为记名投票或签字[30][31] 其他 - 下设审计稽核部为日常办事机构[11] - 公司财务部、审计部需提供相关书面资料[29] - 会议记录和决议保存期不少于十年[34][35] - 细则由董事会负责解释和修改[40][41]

江龙船艇科技股份有限公司 章程 二〇二五年八月 江龙船艇科技股份有限公司 公司章程 江龙船艇科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称"公司"），公司在广东江龙船舶制造有限公司（以下简称"有限公司"）的 基础上，以整体变更方式发起设立，并在中山市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码 91442000747058569R。 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 2,167 万股，于 2017 年 1 月 13 日在深圳证券交易所（以 下简称"证券交易所"）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：江龙船艇科技股份有限公司。 英文名称：Jianglong Shipbuilding Co.,Ltd 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由 ...

人员设置与聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[6][13] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[13] - 副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[13] 人员职责与权限 - 总经理每届任期3年，连聘可连任，对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[14][16] - 董事会授权总经理决定部分交易事项，审批后3日内向董事会报告[18][20] - 副总经理协助总经理工作，按分工主管相应部门或工作[21] - 财务总监主管公司财务工作，对总经理负责，需拟定财务会计制度[23] 人员限制与责任 - 高级管理人员特定情形不能任职，不得在控股股东等控制企业任除董事、监事外职务[10] - 高级管理人员违规所得收入归公司，造成损失应赔偿[27] 会议相关 - 总经理有权不定时召集总经理办公会议，三类情形应召开[30][31] - 会议议题分提请董事会审议和自行决定两类[32][33] - 参会人员为高级管理人员等，审议重大事项邀董事长参加[34] - 部门提交议题一般提前3个工作日申报，重要议题材料提前3个工作日送达[34] - 会议由总经理召集和主持，不能时由指定副总经理主持[35] - 会议决定事项一般以主持意见为准，重大事项表决通过[38] - 会议记录需载明多项事项，参会人员需签名并抄送董事会办公室[39] 报告相关 - 总经理每年至少向董事会报告工作一次，按要求5日内报告相关情况[43][45] - 总经理任职特定情形7日内向董事会报告[44] - 交易涉及资产总额等达一定比例需向董事会报告[44][45] 绩效与制度 - 总经理及高级管理人员绩效评价和薪酬制度由董事会决定[47] - 违规造成公司损失，董事会可采取限制权利等措施[47] 细则相关 - 本细则由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起实施[50][51]

印章管理职责 - 行政管理部负责印章制发、登记、回收、销毁[9] - 董事会办公室保管、管理与使用公司公章等[9] - 财务部保管、管理与使用财务印鉴专用章[10] - 各部门保管、管理与使用本部门业务印章[11] 印章使用制度 - 刻制需按审批程序由行政管理部统一负责[13] - 保管遵循“审用分离、分散保管”原则[19] - 使用实行事前审批制度[22] 特殊情况处理 - 原印章作废交行政管理部按规定执行并登记[28] - 关键印章遗失或被窃报董事长及总经理并报警[30] 责任追究与检查 - 用印违规公司追究相关人员责任并处罚[33] - 行政管理部和使用保管部门定期核查印章[32] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效实施，修订亦同[36] - 制度由董事会负责解释[37]

外汇套期保值业务规则 - 业务品种包括远期结售汇、外汇互换等[6] - 业务额度可十二个月内滚动使用[11] 审议与报告要求 - 动用保证金等上限超规定需董、股东会审议[12] - 亏损超规定应2个交易日内向交易所报告披露[22] 业务操作与档案管理 - 方案或计划由财务部制定并提交审议[11] - 交易基于收支预测且时间匹配[10] - 业务档案保管至少10年，原始档案至少15年[22] 业务监督 - 操作环节独立，由审计稽核部监督[17]

回购条件 - 公司回购股份需股票收盘价低于最近一期每股净资产等[6] 回购方式 - 公司回购股份方式包括集中竞价交易、要约等[13] 决议条件 - 减少注册资本回购股份需经股东会三分之二以上表决权通过[14] 处理方式 - 减少注册资本回购股份需10日内注销[14] 资金来源 - 公司回购股份可使用自有资金、募集资金等[15] 数量金额限制 - 拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限一倍[17] 价格要求 - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前三十交易日股票交易均价150%需说明合理性[17] 期限规定 - 减少注册资本等情形回购期限不超十二个月，维护公司价值等情形不超三个月[17][18] 交易要求 - 公司以集中竞价交易方式回购股份有委托价格等要求[19] 合规要求 - 控股股东、实际控制人不得利用回购股份实施违法违规行为[8] 提议时间 - 提议人拟因特定情形提议回购股份，应在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[24] 公告内容 - 回购股份提议与董事会决议公告内容需包含提议人情况、回购原因目的、股份相关信息等[24] 方案变更 - 回购股份方案披露后非因充分正当事由不得变更或终止，用于注销的不得变更用途[29][30] 进展披露 - 回购期间，首次回购次一交易日、回购股份占总股本比例每增加1%（三个交易日内）、每月前三个交易日需披露进展[32] - 回购进展公告内容至少包括已回购股份数量和比例、购买最高价和最低价、已支付总金额[33] 未实施处理 - 回购实施期限过半仍未实施，董事会应公告原因和后续安排[35] 结果公告 - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[36] 人员交易 - 特定人员在首次披露回购事项至公告前一日买卖股票，应向公司报告并由公司披露[32] 账户规定 - 公司应开立回购专用证券账户和资金账户，回购股份过户后失去部分权利[37] 合规交易 - 董事会办公室开展回购应遵守相关法律法规，不得违规交易[33] 比例公告 - 回购股份占总股本比例每增加1%，应自事实发生之日起三个交易日内公告[39] 每月公告 - 回购股份期间，每月前三个交易日公告截至上月末回购进展[39] 股份处理 - 已回购股份按披露用途办理注销或转让，特定情形回购股份12个月后可集中竞价出售[45] 出售计划 - 集中竞价出售已回购股份，需在首次卖出15个交易日前披露出售计划[45] 出售数量 - 集中竞价出售时，每日出售数量不得超出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[47] 连续出售限制 - 任意连续90日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[47] 出售比例公告 - 出售回购股份占总股本比例每达1%，应在事实发生之日起三个交易日内披露[47] 出售结果公告 - 出售期限届满或计划实施完毕，应在两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[48] 未转让处理 - 回购股份未按披露用途转让，三年持有期限届满前注销需经股东会审议通过[49] 审计监督 - 审计稽核部每月对当期回购股份情况审计、核实和监督[52] 违规处理 - 违反规定致公司损失应处理相关责任人[55] 信息分析披露 - 董事会办公室需分析判断回购股份进展并依规披露信息[56] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[55] - 制度规定与后续法律等抵触时应按新规定执行并修订制度[55] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议批准后正式生效[56] 文件日期 - 文件日期为二〇二五年八月二十一日[57]

对外投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现投资[10][11] - 长期投资指超一年不能或不准备变现投资[10][11] 投资审议标准 - 对外投资达公司最近一期经审计总资产超50%等5种标准需股东会审议[13][14] - 投资标的营收、净利润、成交金额、产生利润达一定标准需股东会审议[13][14] 投资决策流程 - 投资决策经提出、初审、审核三阶段[19] 投资资金与记录 - 不得用信贷、募集资金进行证券投资，购入有价证券须记入公司名下[21] 投资检查与审计 - 每年度末对投资全面检查，对控股子公司定期或专项审计[30] 投资回收与转让 - 经营期满等4种情况可回收投资，战略变化等4种情况可转让投资[26][27] 内控监督检查 - 审计部建立内控监督检查制度并定期或不定期检查[29] - 检查内容涵盖岗位设置、授权审批等多方面[29][30] 违规处理 - 擅自投资等行为致损失立案调查处罚[31] - 越权签订协议、派出人员失当致损失追究责任[31] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[33] - 制度与国家法律和公司章程不一致时以后者为准[34] - 制度经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[35] - 制度由公司董事会负责解释[36]

江龙船艇科技股份有限公司 关联交易管理办法 二〇二五年八月 江龙船艇科技股份有限公司 关联交易管理办法 目 录 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联人及关联交易 | 1 | | 第三章 | 关联交易的决策程序 | 5 | | 第四章 | 公司与关联方的资金往来限制性规定 | 10 | | 第五章 | 附则 | 11 | 江龙船艇科技股份有限公司 关联交易管理办法 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司 行为，履行相关的批准程序。 江龙船艇科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范江龙船艇科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规章、规范性文件和 《江龙船艇科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司的实际情况制定本办 ...

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[19] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[19] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[19] 报告特殊情况处理 - 预计不能在规定期限披露定期报告，及时报告并公告原因等[20] - 变更定期报告披露时间，提前五个交易日书面申请[20] 报告审核与报送 - 年度报告财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计[25] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[26] - 存在募集资金使用，年度审计时专项审核并披露[26] - 定期报告经董事会审议后及时向交易所报送[27] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比变动50%以上及时预告[28] - 业绩预告差异幅度较大需关注[29] - 业绩预告涉及扣除后营业收入指标变动需披露修正公告[28] 临时报告 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，及时报送披露[32] 股东会相关 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知[37] - 股东会延期或取消在原定召开日期至少二个交易日之前通知[38] - 股东在股东会召开前十日提临时提案，公司两日内发补充通知[38] 股份变动 - 董事等所持公司股份变动，2个交易日内向交易所申报公告[44] - 持有公司5%以上股份的股东违规买卖股票，董事会收回收益并披露[45] 其他披露 - 实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配等方案实施公告[50] - 股票交易异常波动，次一交易日披露公告[50] - 传闻影响股价，第一时间澄清[50] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况及时报告披露[53] - 定期报告专项披露承诺事项履行情况[52] - 一次性签署日常生产经营相关合同金额达标准及时披露[54] 信息披露机制 - 信息披露常设机构为董事会办公室，董事长首要责任，董事会秘书具体负责[57] - 通过交易所信息披露业务技术平台等报送披露公告文件[57] - 未公开信息启动内部流转、审核及披露流程[58] - 重大信息内部报告机制适用于各部门、子公司等[63] 监管与责任 - 收到监管部门文件，董事会秘书第一时间向董事长报告[66] - 公司信息披露违规，董事会检查制度并处分责任人[84] - 年报信息披露重大差错有特别责任追究制度[84]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会和股东会审议通过[6] - 近三年无证券期货违法执业行政处罚等不良记录[9] 审计监督 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[12] - 完成审计后进行事后评价[24] 其他规定 - 选聘资料保存至少10年[15] - 制度2025年8月21日发布[30]