控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露义务 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司并配合披露[5] - 履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 收购等信息披露前特定情形应通知公司刊登提示性公告[6] - 建立信息披露管理制度，包含重大信息范围等内容[16] - 媒体报道可能影响股价时应主动了解并告知公司真实情况[18] - 契约型基金等成为控股股东应穿透披露至最终投资者[19] - 如实填报并及时更新关联人信息[30] 公司独立性维护 - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得影响公司独立性[4][8] - 维护公司在生产经营、内部管理等方面独立决策[11] - 不得干预公司机构运作，不得损害公司和中小股东权益[12][14] 合规运营 - 不得通过非公允关联交易等方式损害公司和其他股东合法权益[5] - 不得占用公司资金，包括要求垫付费用、拆借资金等多种形式[4][9] - 不得强令公司违法违规提供担保[4][9][11][13] - 不得隐瞒身份逃避义务和责任[7] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守规定，履行审批和披露义务[15][21] - 转让公司控制权应保证交易公允，解决相关问题[16] 其他义务 - 作出的承诺必须具体可执行，关注履行能力[19] - 交易所等询问时应积极配合并如实回复[20] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改经董事会审议通过后实施[22]

委员会构成与会议 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 定期会议每年至少召开一次[8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] - 会议记录保存不少于十年，议案及表决结果两个工作日报董事会[10] 薪酬与考核职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准，向股东会说明披露[9]

业务目的与原则 - 公司进行期货套期保值业务以规避原材料和产品价格风险为目的，遵循场内交易等原则[2][3] 组织与职责 - 工作小组负责期货套期保值业务相关事宜，包括制定策略、计划等[5] - 财务部负责资金筹集与使用监督，审计部审查业务操作、资金及盈亏情况[5][6] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等情况需股东会审议[8] 业务流程 - 业务部门拟定套期保值方案，报工作小组批准后执行，操作员按指令操作[10] 风险控制 - 工作小组测算资金风险和保值头寸价格变动风险[21] - 市场价格波动大或异常时启动止损机制，风险事件工作小组向公司领导汇报[14] - 审计部监控操作风险，出现违规等情况向工作小组报告[15] 报告机制 - 操作员定期向工作小组报告头寸情况，财务中心报送期货套期保值业务报表[18] 特殊情况处理 - 期货套期保值业务遇重大变化致风险增加应及时报告并平仓或锁仓[20][21] - 不可抗力导致的损失按期货行业相关规定处理[21] 信息披露 - 公司应按规定披露期货套期保值业务相关信息[23] - 套期保值已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元应及时披露[23] 档案管理 - 期货套期保值业务档案保管期限不少于10年[23] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起执行[26]

内审机构设置 - 公司设立内审机构并配备专职人员，审计部设负责人一名[4] 内审工作汇报 - 内审机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6][24] - 审计部每个会计年度结束后向审计委员会提交年度内部审计工作报告[24] 内审机构权限 - 内审机构有权要求被审计单位提供审计相关文件资料[8] - 内审机构有权对正在进行的严重违规行为作出临时制止决定[9] 内审经费预算 - 内审机构履行职责等所需经费应列入财务预算[10] 外部人员聘请 - 经批准，内审机构可聘请外部中介机构和人员进行内部审计工作[12] 内审类型 - 公司内部审计主要分为内部财务报表审计、经营业绩审计等五类[15] 对外投资审计重点 - 审计部审计对外投资事项时应重点关注审批程序等内容[16] 审计流程 - 审计组实施审计前3个工作日向被审计单位下达《内部审计通知书》（特殊审计项目除外）[21] - 审计组在审计终结后15个工作日内写出《内部审计报告（草稿）》，被审计者10个工作日内送交书面意见[22] 复审程序 - 被审计单位对审计决定和结论有异议，7个工作日内向审计委员会提出复审申请，审计委员会3个工作日内作出复审决定，复审小组15个工作日内审计[23] 整改反馈与回访 - 被审计单位或协助执行单位自收到审计报告批示意见1个月内作出整改反馈，审计部收到反馈3个月内审计回访[24] 定期检查 - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[25] 报告提交 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[28] 审计档案建立 - 审计终结后公司审计部需在十五日内建立审计档案[30] 人员监督考核 - 公司应建立审计部激励与约束机制监督考核内审人员工作[31] 违规处罚 - 公司及相关人员违反审计制度视情节轻重给予处分[32] - 拒绝隐匿谎报资料等行为审计部可提处罚意见[32] - 利用职权谋取私利等审计人员行为审计部可提处罚意见[35] 制度相关 - 本规则由公司董事会负责制定修改和解释[34] - 本制度接受中国法律法规等约束[34] - 本制度未尽事宜依有关法律法规执行[34] - 本制度与法律法规不一致以法律法规规定为准[34] 审计证据要求 - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性相关性和可靠性[30]

制度原则与对象 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 管理原则包括合规、平等、主动和诚实守信[3] - 工作对象包括投资者、分析师等[6] 工作内容与方式 - 工作内容涵盖公司发展战略等信息[7] - 多渠道开展工作，设立联系电话[7] - 加强网络沟通渠道建设，开设官网专栏[8] 信息披露与会议 - 及时、公平履行信息披露义务[9] - 考虑股东会便利股东，积极召开说明会[9] - 年度报告披露后召开业绩说明会[10] 人员与管理 - 董事会秘书为负责人，证券法务部协助[12] - 人员须具备品行、专业知识等素质[13] - 关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[13] 培训与档案 - 定期对相关人员开展系统性培训[14] - 建立健全管理档案，保存不少于三年[14][15] - 按方式分类存档相关文件资料[15] 活动记录与制度执行 - 活动结束后及时编制活动记录表[15] - 活动记录表包含参与人员等内容[18] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[17]

信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[11] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经审议并披露[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经审议并披露[11] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[12] 重大风险及关注事项 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需关注[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[16][17] 信息报告机制 - 公司各部门等在重大事项不同阶段需向董事会秘书通报[19] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报[20] - 董事会秘书需对上报信息分析判断并决定是否披露[20] - 公司各部门、控股子（分）公司主要负责人是重大信息报告第一责任人[22] 责任与制度执行 - 不履行信息报告义务致使公司受损应追究责任[23] - 本制度与法规冲突时依法规执行[25] - 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释[25] - 本规则自董事会审议通过之日起执行[25]

总经理任期与任免 - 公司总经理每届任期三年，连聘可连任，任免需经董事会审议通过[2] 总经理机构设置 - 总经理机构设总经理1名、财务负责人1名、副总经理不超过6名[4] 总经理工作汇报 - 总经理应至少每年向董事会报告一次工作[7] 总经理办公会通知与记录 - 总经理办公会至少提前一天通知参会人员[20] - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[21] 总经理办公会召开频率 - 总经理办公会至少每三个月召开一次[22]

公司基本信息 - 公司于2017年1月5日在深圳证券交易所上市，首次发行2600万股[7] - 公司注册资本为1294034688元[8] - 公司已发行股份数为1294034688股，均为普通股[21] 股东信息 - 王美雨持股2108.72万股，持股比例30.65%[20] - 许吉锭持股1581.5744万股，持股比例22.988%[20] - 许孔斌持股790.7872万股，持股比例11.494%[20] - 许吉专持股461.1664万股，持股比例6.703%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[23] - 公司收购股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持股份总数的25%[30] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 股东享有按股份获分配、参与股东会等多项权利[34] - 股东需遵守法规章程、缴纳股款等多项义务[42] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[44] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[47] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48][52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77][78] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案等[79] - 特别决议事项包括修改章程、增减注册资本等[80] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，会计专业人士的独立董事至少一人，职工代表董事一人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[116] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[117] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[156] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 公司采取现金方式分配股利时，每年现金分配金额应不低于当年可分配利润的20%[163] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[10] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[179] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[191][192]

股本变更 - 2025年限制性股票激励计划向103名激励对象授予131,925,000股限制性股票[1] - 公司总股本由1,162,109,688股变更为1,294,034,688股[1] - 公司注册资本由1,162,109,688元变更为1,294,034,688元[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 本章程授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] - 公司依照特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[6] 股东权益与会议 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回股票买卖收益的规定[7] - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起六十日[8] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求相关方诉讼[9] 担保与资产交易 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，经董事会审议；占50%以上，提交股东会审议[31] 董事相关 - 董事会由七名董事组成，独立董事三人，会计专业人士的独立董事至少一人，职工代表董事一人[29] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[28] 利润分配 - 公司现金分配金额应不低于当年可分配利润的20%[45] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%[46] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[47] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[48] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[49] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[50]

股东大会时间 - 公司于2025年9月29日召开2025年第四次临时股东大会[1] - 现场会议2025年9月29日下午14:30召开[1] - 网络投票2025年9月29日9:15 - 15:00进行[15][16] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为2025年9月22日[3] - 登记时间为2025年9月23日8:30 - 17:00[6] 议案决议要求 - 议案1、2.01、2.02需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 议案2.03 - 2.10需出席股东所持表决权1/2以上通过[5] 投票信息 - 投票代码为350587[14] - 投票简称为天铁投票[14] 其他事项 - 信函、传真2025年9月23日17:00前送达或传真至公司[7] - 出席现场会议人员会前半小时携带证件原件签到[7] - 互联网投票需按规定办理身份认证[16]