南京奥联汽车电子电器股份有限公司 章程 二〇二四年 4 月 | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | | 监事会 35 | | 第一节 | | 监事 35 | | 第二节 | | 监事会 36 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制 ...

内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[6] - 报告期内不存在财务报告内部控制重大或重要缺陷[24] - 截至评价报告基准日，未发现未完成整改的非财务报告内控重大、重要缺陷[27] 治理结构与制度 - 审计委员会由3名董事组成，2名独立董事，1名会计专业独立董事任召集人[8] - 内审部设经理1名，具备独立开展审计工作专业能力[8] - 公司建立股东大会、董事会、监事会和经理层治理机构及议事规则[6] - 公司设置产品规划部、技术中心等主要部门[6] - 公司建立多项内部控制制度，涵盖财产保护等方面[12] - 公司建立筹资、对外投资等业务管理制度[15][18] 管理措施 - 公司利用OA、ERP等系统提升管理水平[13] - 公司销售货款回款率列为主要考核指标之一[16] - 公司建立成本否决、费用控制体系[16] - 公司对固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”办法[17] 违规与整改 - 2023 - 2024年公司及相关人员因信息披露违法违规受处罚和谴责[25][26] - 公司组织10余次培训，修订/制定15项上市公司治理制度整改[26] 风险相关 - 公司建立合理中长期发展目标和有效风险评估机制[10] - 公司重点关注战略、人力等多领域高风险[20] 定量标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷有对应定量标准[1] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷有对应定量标准[23]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[9] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[10] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 每年现场工作时间不少于十五日[14] 信息披露与保存 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[17] - 工作记录至少保存十年[17] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[19] - 公司保存会议资料至少十年[19] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议，年报披露[21] - 可建立独立董事责任保险制度[23] 制度执行与解释 - 本制度经股东大会审议通过执行[23] - 本制度由董事会负责解释[23]

制度审议 - 2024年4月22日召开第四届董事会第九次会议审议相关议案[1] - 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》[1] - 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》[1] 制度流程 - 《独立董事制度》修订后需提交股东大会[1] - 《独立董事专门会议制度》制定后无需提交股东大会[1] 信息披露 - 完善后的相关制度全文于2024年4月22日在巨潮资讯网披露[1]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》有关条款[1] - 修订需提交股东大会审议[7] - 提请授权管理层办理工商变更登记及备案[7] 利润分配 - 优先现金分红，政策目标为剩余股利[2] - 盈利且满足条件至少三年一次现金分红[2] - 满足条件每年现金分配不少于当年可供分配利润30%[2] 流程安排 - 董事会制订年度和中期利润分配方案[6] - 股东大会批准后2个月内完成股利或股份派发[6] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月24日[8]

| 索 | 引 | 号 | bm56000001/2024-00004008 分 | 类 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 发布机构 | | 发文日期 | | | 名 | | 称 | 中国证监会行政处罚决定书（奥联电子及相关责任人员） | | | 文 | | 号 | 〔2024〕34号 主 题 词 | | 中国证监会行政处罚决定书（奥联电子及相关责任人员） 〔2024〕34号 当事人:南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称奥联电子),住所:江苏省南京市江宁区谷里街 道东善桥工业集中区。 陈光水,男,1966年9月出生,奥联电子时任董事长,住址:福建省南平市延平区。 胥明军,男,1975年9月出生,奥联电子子公司南京奥联光能科技有限公司(以下简称奥联光能)时任总经 理,住址:陕西省三原县。 薛娟华,女,1983年2月出生,奥联电子时任董事会秘书,住址:江苏省盐城市响水县。 傅宗朝,男,1962年12月出生,奥联电子时任总经理,住址:福建省厦门市翔安区。 蒋飚,男,1978年12月出生,奥联电子时任副总经理,住址:广东省深圳市南山区。 2022年12月9日,奥联电子披 ...

监管处罚 - 2023年2月23日公司被中国证监会立案调查[1] - 2024年2月7日收到《行政处罚事先告知书》[2] - 近日收到《行政处罚决定书》[2] - 对公司责令改正，警告，并处300万元罚款[12] 钙钛矿业务 - 2022年12月9日拟开展钙钛矿业务[3] - 《关注函回复》称胥明军有12项业绩[5][6] - 100×100mm钙钛矿电池组件效率达19.67%[5] - 指导华能清能院550×650mm中试线效率达标[6] 股价表现 - 2022年12月12日股价涨20.01%[11] - 2023年2月21 - 22日股价累计跌29.92%[11] 人员处罚 - 对陈光水等6人警告并罚款[13] 退市判断 - 公司判断未触及重大违法强制退市情形[13]

一、公司股票交易异常波动的情况 南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2024 年 3 月 26 日、2024 年 3 月 27 日连续 2 个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%， 根据深圳证券交易所相关规定，属于股票交易异常波动的情况。 证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2024-004 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 关于公司股价异动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、是否存在应披露而未披露信息的说明 公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关 的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产 生较大影响的信息。 四、风险提示 1、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务， 及时做好信息披露工作。 二、公司关注并核实情况的说明 针对公司股票异常波动情况，公司董事会通过电话及现场 ...

股权变动 - 2020年3月17日，瑞盈资产受让刘军胜及其一致行动人刘爱群合计3100.00万股股份，占总股本19.375%[13] - 刘军胜2020年12月31日前、2021年12月31日前转让股份数量分别不得超过7.60万股和2907.60万股[14] - 刘爱群2020年12月31日前、2021年12月31日前转让股份数量分别不得超过367.00万股和567.00万股[14] - 刘爱群计划自2020年11月2日起15个交易日后的6个月内，减持不超过232.00万股[15] - 刘军胜原计划自2021年1月4日起15个交易日后的6个月内，减持不超14,576,000股，后调整为不超4,800,000股[17] - 截至2021年1月20日，刘军胜持股2,915.20万股，占总股本18.22%；刘爱群持股799.00万股，占4.99%[19] - 2020年3月17日，刘军胜减持2,900.00万股，减持比例18.125%；刘爱群减持200.00万股，减持比例1.25%[20] - 2020年3月18日至9月30日，刘爱群减持135.00万股，减持比例0.844%[20] - 刘军胜及其一致行动人刘爱群承诺交易完成后未来十二个月内不增持，可能择机减持[21] - 汪健、吴芳和南京奥联投资管理中心所持股份可自行转让，无需提前告知减持计划[23][24] - 公司控制权于2020年3月17日变更，控股股东变为瑞盈资产，实际控制人变为钱明飞[39][42] 业绩情况 - 2020年1 - 9月，公司营业收入及归母净利润较上年同期分别增长20.33%及78.16%[30] 人员变动 - 2017年4月引入卢新田、张凌露任副总经理，张凌露2019年7月任职到期后不再担任[27] - 2018年12月引入Tu Jiangping任总经理，2019年3月辞职[27] - 2019年7月引入傅宗朝为总经理、高巍担任副总经理[27] - 原销售副总经理吴芳2019年1月18日辞职[27] - 原行政副总经理汪健2019年7月16日任职到期后，在参股公司任职[28] - 2019年7月16日，公司选举产生新一届董事会成员并聘任新一任高级管理人员[28] - 2020年4月13日，公司增选陈光水、赖振东为非独立董事[28] - 2020年11月23日，公司聘任翟小平为财务总监[28] 财务投资 - 最近一期末，公司长期股权投资账面价值13,602.31万元，其他权益工具投资1,391.34万元[42] - 2019.12.27 - 2020.03.27，公司购买招商银行1000万元保本浮动收益型结构性存款，实际年化收益率3.30%[56] - 2020.05.29 - 2020.07.01，公司购买南京银行1000万元保本浮动收益型结构性存款，实际年化收益率1.52%[56] - 2020年9月末货币资金较2019年末减少792.05万元[76] - 2019年末交易性金融资产为1000.45万元，2020年9月30日为0[78] - 2020年9月末其他应收款账面余额为575.99万元，较2019年末的633.49万元减少[80] - 2020年9月末其他流动资产余额为165.39万元，较2019年末增加10.00万元[83] - 2020年9月末长期股权投资余额为13602.31万元，较2019年末因参股公司利润增长变动[84] - 2018年5月公司对无锡市恒翼通机械有限公司增资5000.00万元，持股25%[84] - 2018年6月公司对无锡市大金谊科技有限公司增资6000.00万元，持股30%[85] - 2018年3月公司对南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司投资300.00万元，占比30%[87] - 2018年9月公司对南京奥联智驱电子有限公司出资75.00万元，占比15.00%[89] - 2020年公司以5600.00万元收购广西一曜生物科技有限公司20.00%股权[89] - 2015年公司收购南京博融电子有限公司19%股份，2020年作价2124.20万元转让[92] - 截至补充法律意见书出具之日，公司已收到股权转让款1699.36万元，股权变更工商登记手续已办理完毕[93] - 截至2020年9月末，发行人不存在财务性投资[97] 战略规划 - 公司所处汽车电子零部件行业成熟稳定，决定进入生物医药行业，实现双主业运营[60] - 公司收购一曜生物20%股权后将委派一名董事，要求其实现多方面承诺[68] - 一曜生物狂犬病灭活疫苗预计2021年第二季度量产并销售[69][71] - 犬二联疫苗已提交临床实验申请，猫三联疫苗预计2021年1月提交临床申请，预期2024年取得新药证书[70] - 公司生物医药业务定位于宠物疫苗业务，将设业务部门对接[73] - 公司本次向特定对象发行股票募集资金不超2亿元，扣除费用后用于补充流动资金[99]

财务数据 - 最近一期末，公司长期股权投资账面价值13602.31万元，其他权益工具投资1391.34万元[11] - 2020年9月末货币资金较2019年末减少792.05万元[32] - 2020年9月30日交易性金融资产合计6481.70万元，2019年12月31日为7273.75万元[33] - 2020年9月30日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为0，2019年12月31日为1000.45万元[35] - 2020年9月末其他应收款账面余额为575.99万元，2019年末为633.49万元[36] - 2020年9月末其他流动资产余额为165.39万元，较2019年末增加10.00万元[38] - 2020年9月末长期股权投资余额为13602.31万元，较2019年末因参股公司利润规模增长变动[40][41] - 2020年9月30日和2019年12月31日，南京博融电子和汽车电子有限公司股权投资合计均为1391.34万元[48] 投资情况 - 2020年9月3日公司以5600万元自有资金收购一曜生物20%股权，已支付全部款项并完成工商登记[25] - 2018年公司分别以5000.00万元、6000.00万元对无锡市恒翼通机械有限公司、无锡市大金谊科技有限公司增资[42] - 2018年公司投资300.00万元设立南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司，占比30%[43] - 2018年公司出资75.00万元设立南京奥联智驱电子有限公司，占比15.00%[44] - 2020年公司以5600.00万元收购广西一曜生物科技有限公司20.00%股权[45] - 公司于2015年收购南京博融电子有限公司19%股份，2020年9月15日决定转让该19%股权，作价2124.20万元[48] - 2018年11月26日，公司以0万元收购南京博融汽车电子有限公司19%股权，认缴出资额950万元[49] 资金运用 - 自2020年3月3日至补充法律意见书出具之日，公司用暂时闲置资金购买招商银行挂钩黄金保本浮动理财产品，购买金额1000万元，已到期赎回，实际年化收益率3.30%[22] - 公司购买南京银行建邺支行单位结构性存款，金额1000万元，期限2020.05.29 - 2020.07.01，实际年化收益率1.52%[23] 公司变动 - 2020年3月17日公司控制权变更，控股股东变为瑞盈资产，实际控制人变为钱明飞[26] 未来展望 - 公司业务规模扩大，对流动资金需求增加，募集资金可缓解资金压力[52] - 公司规模扩大致投资活动增加，经营性现金流净额与支出有资金缺口，需补充流动资金[53] - 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超2亿元，扣除费用后用于补充流动资金[53]