公司治理 - 公司于2025年10月24日召开第四届第十七次董事会会议，审议了关于修订董事会秘书工作细则的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年公司营业收入构成为：乘用车占比64.02%，商用车占比32.7%，其他（研发）占比3.28% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为35亿元 [1]

累积投票制规则 - 选举董事时，股东每有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等表决权，可集中或分散使用[2] - 适用于选举或变更董事议案，董事会应在股东会通知中表明采用该制度[3] - 股东累积表决票数为持股份数乘以选举董事人数，多轮选举每轮重新计算[4] 投票限制与当选规则 - 投票时所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[6] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[7] 特殊情况处理 - 若多名候选人票数相同或当选人数不足，进行第二轮选举[7][8] 实施细则生效 - 本实施细则自股东会通过之日起生效[12]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 近三十六个月内受证监会处罚等人员不得担任[6] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 出现规定情形一个月内终止聘任[11] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[11] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 其他规定 - 聘任时签订保密协议[11] - 董事会下设办公室，秘书为负责人[13] - 工作细则经董事会审议通过后生效实施[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联方[7,8] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[14] - 与关联法人交易300万元以上且超净资产绝对值0.5%需董事会审议披露[14] - 与关联人交易超3000万元且超净资产绝对值5%需股东会审议披露评估或审计报告[14] 担保与资助规定 - 公司为关联人担保不论数额均需董事会、股东会审议，关联股东回避表决[16] - 公司不得为董事等关联人提供财务资助[16] 交易计算原则 - 委托理财以发生额为披露计算标准，十二个月内累计计算[16] - 十二个月内与关联人同一交易标的关联交易累计计算适用审议标准[16] 审议流程 - 达到披露标准关联交易需独立董事会议同意后提交董事会审议披露[17] - 股东会关联股东回避，其他股东表决与其他决议效力同等[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[22] - 一名独立董事异议暂缓表决，二名以上反对视同议案未通过[22] 其他规定 - 公司与关联方交易应签书面协议并披露情况[22] - 公开招标等交易可免提交股东会审议[23] - 现金认购不特定对象发行证券等交易可免关联交易表决披露[23] - 规则未尽事宜按相关规定执行[25] - 规则抵触时按相关规定执行[27] - 规则由董事会负责解释[28] - 规则经股东会通过生效实施[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚者不得被提名为候选人[11] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[11] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录至少保存10年[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[18] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职需书面报告，公司披露原因，比例不符规定60日内补选[14] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少10年[24] - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 聘请专业机构等合理费用由公司承担[25] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[25] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 提名与制度执行 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 制度经股东会审议通过执行，由董事会负责解释[27]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工董事[14] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任总经理等及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] 董事管理 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] - 董事会应在董事辞职报告收到之日起2个交易日内披露情况[9] - 董事对公司的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[10] 关联交易审议 - 审议与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[16] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议批准[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形须提交董事会审议[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易须提交董事会审议[21] 其他事项审议 - 被资助对象资产负债率超70%等情形财务资助须提交股东会审议[21] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%等七种情形须提交股东会审议[24] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免[27] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[39] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[39] - 董事长自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[41] - 董事会召开临时会议提前3日送达通知，紧急情况可口头通知[43] 会议秘书 - 董事会设秘书1名，负责会议筹备等事宜，由董事会聘任或解聘[31] 会议通知变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出，不足3日需顺延或取得全体与会董事书面认可[44] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[51] 表决与提案 - 董事会表决票保存期限为十年[49] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[52] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[54] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[59] 规则说明 - 规则未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[61] - 规则中“以上”“以下”“以内”含本数，“不满”“以外”“低于”“不足”不含本数[61] - 规则自股东会审议通过之日起生效[62] - 规则由公司股东会授权董事会负责解释[63]

人员设置 - 公司依法设总经理1名，可设副总经理若干名，财务负责人1名[2] 交易权限 - 总经理交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产的10%[11] - 交易标的营业收入不超公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额1000万元以下[11] - 交易标的净利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额100万元以下[11] - 交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额1000万元以下[12] - 交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额100万元以下[12] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易（除对外担保）由总经理批准[12] - 公司与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（除对外担保）由总经理批准[12] 高管限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾五年或缓刑考验期满未逾二年不得担任高管[6] - 担任破产清算公司高管并负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年不得担任高管[6] 工作要求 - 总经理需在接到通知五日内按董事会要求报告工作[19] - 总经理至少每年一次向董事会报告公司经营情况[29] 会议安排 - 公司总经理办公会议原则上每月召开一次[25] - 总经理秘书/主任需在会议召开三日前通知参会人员[25] - 有三种情形总经理应在三个工作日内召开临时办公会[26][27] - 总经理办公会议由总经理主持，不能履职时指定副总经理代行[27] - 总经理办公会议记录需参会人员签字并由办公室保管[27] 监督与生效 - 总经理应接受董事会和审计委员会监督检查[29] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效[32] - 本细则自董事会批准之日起执行并由董事会负责解释[33]

资金占用定义 - 资金占用分为经营性和非经营性资金占用[4] 控股股东规范 - 控股股东不得损害公司和公众股股东权益[6] - 不得用多种方式占用公司资金[6] 公司管理措施 - 实施关联交易后及时结算，杜绝非正常经营性资金占用[6] - 财务和审计部定期检查非经营性资金往来[7] 违规处理办法 - 侵占资产董事会要求停止侵害、赔偿，拒不纠正报告监管部门[7] - 发现占用资金立即申请司法冻结或诉前财产保全并诉讼[8] 信息披露与责任 - 年度报告披露控股股东及关联方资金占用情况[8] - 纵容、帮助占用资金责任人视情节处分并追究责任[10]

独立董事会议决策 - 专门会议讨论事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[4] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[5] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[7] 会议组织与表决 - 原则上提前三天通知并提供资料，过半数同意不受此限[7] - 过半数出席或委托出席方可举行，一人一票，过半数通过决议[7][8] 其他规定 - 会议档案保存至少十年[12] - 制度与规定不一致按规定执行，由董事会制定解释修订[14]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计、公司内部控制，审核财务信息及其披露[7] - 审阅财务会计报告，提真实性、准确性和完整性意见[7] - 监督外部审计机构聘用，提议选聘并提审计费用建议[9] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[11] - 指导和监督内部审计机构工作，内部审计至少半年检查重大事件[11][12] 审计委员会决策流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 收到召开临时股东会提议，董事会十日内书面反馈[15] - 同意召开应五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[16][17] 审计委员会诉讼相关 - 可接受特定股东请求对违规董高人员提起诉讼[18] - 收到请求三十日内未诉讼，股东可自行起诉[18] 审计委员会会议规定 - 定期会议每季度至少一次，提前3日通知，紧急可口头[23] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[24] - 公司不迟于会议前三日提供资料[25] 审计沟通与报告 - 年审会计师进场前、期间及后加强沟通并书面记录[27][28] - 督促事务所提交审计报告并记录情况[28] 实施细则 - 细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[30][31]