浙江和仁科技股份有限公司 章 程 二〇二五年十二月 | | | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | | | 第三节 | 股份转让 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | | 第四节 | 股东会的召集 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | | 第六节 | 股东会的召开 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第一节 | 董事 | | | 第二节 | 董事会 | | | 第三节 | 独立董事 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | | 第一节 | 财务会计制度 | | | 第二节 | 内部审计 | | | ...

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独财顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30％，公司调整投资计划并披露[10] 项目重新论证 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[10] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距募集资金到账不超6个月[18] - 用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[13][17] 资金存放与协议 - 募集资金存于董事会批准专户，超募资金专户管理[4][6] - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[10] 资金使用审议 - 用作特定事项经董事会审议，改变用途等经股东会审议[11] 超募资金计划 - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[14] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免程序，年报披露[15] - 节余达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型、不得质押[17] 用途变更公告 - 拟变更募集资金用途，董事会审议通过后2个交易日公告[20] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过并2个交易日公告[22] 资金使用记录 - 财务部门对募集资金使用设台账记录支出和投入[24] 报告出具 - 董事会出具半年度及年度募集资金存放与使用专项报告，会计师事务所鉴证[24] - 保荐机构至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告披露[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效[27]

董事任职 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[8] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[21] 候选人资格 - 非独立董事与独立董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东书面提出[9] - 有行政处罚、公开谴责、立案调查、重大失信等情况的候选人不得被提交股东会表决[5] 董事会运作 - 董事会设立四个专门委员会[21] - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[37] - 代表1/10以上表决权等情形下应召开临时会议，提前1日通知[38] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[42] 董事长与秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[24] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[29] - 原秘书离职3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责[33][34] 董事义务与报酬 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[9][10] - 关联关系应向董事会披露[11] - 董事报酬由股东会决定[17] 决议相关 - 关联董事回避由董事会临时会议超半数通过决议决定[13] - 董事会决议通过的文件由董事长签发下达和上报[58] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[56]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任[2] - 原任离职后3个月内聘任[5] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 任职限制 - 受证监会最近一次行政处罚未满3年不得担任[3] - 近三年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 职责与解聘 - 为高级管理人员，负责信息披露等事务[3][4] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[6] - 解聘应具充分理由并向深交所报告[6] 协助人员 - 聘任秘书同时可聘任证券事务代表协助履职[6]

浙江和仁科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了完善浙江和仁科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件和《浙江和仁科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照中国证监会《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"），制定《浙江和仁科技股 份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过[13] - 财务信息经审计委员会事前审核，过半数同意后提交董事会[13] 业绩说明会与预告 - 拟召开年度报告业绩说明会，在年报披露后十五个交易日内举行[19] - 预计年度经营业绩或财务状况特定情形需进行业绩预告[19] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26][31][40] - 公司与关联自然人交易30万元以上关联交易应经董事会审议后披露[34] - 公司与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应经董事会审议后披露[34] - 公司与关联人交易（除担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，除披露外还应评估或审计并提交股东会审议[34] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%应立即披露[37] - 董事长或总经理等无法正常履职达三个月以上应及时披露[38] - 董事会通过发行新股或其他境内外融资方案应及时披露[40] - 公司获得大额政府补贴等额外收益应及时披露[40] 信息报告与责任 - 报告义务人在信息特定情形时应12小时履行报告义务[52] - 董事、高管失职致信息披露违规将受处分并可能被要求赔偿[72] - 年报信息披露重大差错责任追究遵循实事求是等原则[101] 其他事项 - 信息披露相关文件资料保存期限不少于10年[59] - 制度由董事会负责修改、解释，审议通过之日起生效[110][111]

人员设置 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘[2] - 设若干副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘[2] 决策权限 - 总经理对非关联事项交易有一定决策权限[5] - 总经理对关联事项交易有一定决策权限[6][7] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月首周召开1次[10] - 临时会议在特定情形下召开[10] - 会议相关通知、申报、材料送达有时间要求[10]

浙江和仁科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度 本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第四条 公司董事及高级管理人员薪酬制度遵循以下原则： （一）坚持市场化导向，结合行业差异与外部市场薪酬水平； （二）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合； （三）坚持激励与约束并重的原则； （四）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则，与公司持续健康发展的目标相 符。 第一章 总则 第一条 为推进浙江和仁科技股份有限公司（以下简称"公司"）建立与现 代企业制度相适应的激励约束机制，调动公司董事及高级管理人员工作积极性和 创造性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规以及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》），结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事以及高级管理人员，如果本制度与监管机构 发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。 第三条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全体董事，包 ...

浙江和仁科技股份有限公司 战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高浙江和仁科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）和其他有关法律、行政法规的规定以及《浙江和仁科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司特设立董事会战略委员会 （以下简称"战略委员会"），并制定《浙江和仁科技股份有限公司战略委员会 工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；战略委员会召集人既 不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会任期相同。战略委员会委员任期 届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形， 不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失 去战略委员会委员资格。 第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而 ...

投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强浙江和仁科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解 和认同，完善公司治理结构，提升公司的诚信度，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和业务规则 及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）结合公司实际 情况，制订本制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 浙江和仁科技股份有限公司 第三条 公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则，平等对待全 体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第四条 公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际 情况，避免过度宣传可能给投资者造成 ...