资金往来制度 - 加强和规范公司与关联方资金往来，防止资金被占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金管理措施 - 不得多种方式向关联方提供资金[5] - 建立防止非经营性资金占用长效机制[7] - 定期编制资金占用和关联交易汇总表[6] 审计与公告 - 注册会计师审计出具专项说明，公司公告[13] 审议与处置 - 股东会、董事会、总经理按规定审议关联交易[14] - 关联方侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿损失[15] - 产生资金占用，公司制定清欠方案并报告公告[9] 人员处分 - 对协助、纵容侵占资产的董高人员给予处分[12]

董事会秘书聘任 - 拟聘任需提前5个交易日报送材料，深交所无异议董事会可聘任[10] - 原任离职3个月内须聘任新秘书[11] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 董事会秘书解聘 - 出现特定禁止任职等情形应在1个月内解聘[16] 职责与要求 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查[17] 特殊情况处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[21] 证券事务代表 - 应经深交所培训并取得资格证书[12] 公告与文件提交 - 聘任后应及时公告并提交相关文件[15]

信息披露规则 - 公司可调整或不披露个别条款信息，但需说明原因并提示风险[2] - 应披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息，引用数据需客观权威并注明来源[3] - 信息披露应同时向所有投资者进行，内幕信息披露前不得公开或泄露[4] - 自愿披露信息应真实、准确、完整，遵守公平原则，不得选择性披露[5] 定期报告要求 - 定期报告包括年度和半年度报告，应披露行业特点、公司业务等信息[16] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[19] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[20] 业绩预告与异常处理 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[25] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，公司应及时披露本报告期财务数据[20] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[28] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，公司应披露[29] - 公司变更名称等，应立即披露[23] - 公司应在最先发生的特定时点履行重大事件信息披露义务[31] - 公司披露重大事件有进展或变化，应及时披露[35] - 控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[35] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[36] - 董事知悉应披露信息时，应及时通知公司证券事务部[38] - 公司管理层应及时向董事长或董事会秘书报告公司经营和财务重大事件等信息[42] - 公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人，未及时上报信息将追究责任[42] 保密与暂缓披露 - 公司在商务谈判等业务需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议[44] - 公司拟披露信息符合特定条件可暂缓披露[44] 报告编制与披露流程 - 公司定期报告由高级管理人员组织草拟编制，董事会秘书负责送达审阅、通报和披露[46][49][50] - 公司临时公告由证券事务部草拟，董事会秘书审核、通报和披露[51] - 除董事会和股东会决议公告外的重大事项公告，信息披露义务人需及时通报董事会秘书[51] - 以董事会名义发布的临时报告需董事长或授权成员审核签字[51] - 总经理有权审批的经营事项公告需总经理审核签字，再经董事长或授权成员批准[51] - 控股、参股子公司重大经营事项公告需经多层审核批准并以公司名义发布[51] 其他规定 - 公司控股股东、实际控制人信息问询资料保存期限不少于十年[59] - 公司核查特定对象文件需在两个工作日内回复[66] - 公司问询控股股东及实际控制人持股或控制公司5%以上股份是否存在被质押等情形[58] - 公司问询控股股东及实际控制人是否对公司拟进行重大资产或债务重组[57] - 公司要求特定对象签署的承诺书涵盖不打探未公开重大信息等内容[63] - 公司证券事务部负责敏感信息的归集、对外披露及排查工作[68][69] - 公司董事等人员在敏感信息未公开前负有保密义务[70] - 公司及相关信息披露义务人应向所有投资者平等披露重大信息[60] - 公司重大事件信息披露需经董事报告、秘书审核、交易所审批等程序[54][55] - 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度[58] - 报告义务人知悉敏感信息后应第一时间报告，必要时两个工作日内提交资料[72] - 涉及信息披露义务事项，证券事务部应及时提出预案[74] - 涉及商务谈判等事宜，双方需事前签订《保密协议》[76] - 违规给公司造成不良影响的报告义务人将被考核[77] - 董事等知情人员须对股价敏感资料保密[78] - 信息披露义务人应控制信息范围，异常时及时披露[79] - 董事等相关信息披露文件保存期限不少于十年[85][86] - 公司信息以董事会公告形式发布[87] - 向主管部门上报数据应与信息披露一致[88] - 专业独立报告信息披露需获认可[89]

公司股份 - 公司设立时发行股份总数为3680万股，面额股每股金额为1元[2] - 公司股份总数为29855.9899万股，每股面值1元，均为普通股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] 股东权益与义务 - 股东可依股份份额获股利等利益分配，依法参与股东会并表决[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] - 股东滥用权利或法人独立地位损害他人利益，应担责或连带责任[8] 公司治理结构 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议报告等职权[11] - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三人，设职工代表董事一人[32] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会中职工代表比例不低于1/3[43] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[35] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应当经半数以上监事通过[44] 交易与担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会/股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经董事会审议后提交股东大会/股东会审议[13] - 金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应提交股东大会审议并披露评估或审计报告[14] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[45] - 利润分配方案需经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会，由出席股东大会股东所持表决权二分之一以上表决通过[46] - 修改利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东会批准，调整现金分红政策需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[49] 章程相关 - 公司于2025年7月23日召开会议，审议通过修订《公司章程》等议案[1] - 章程变更最终以工商登记机关核准内容为准，尚需提交股东大会审议[56] - 本章程自股东会审议通过之日起施行[55]

利润分配政策 - 每三年重新审阅《股东分红回报规划》并修改政策[3] - 2025 - 2027年优先现金分红，也有股票股利[5] - 年度现金分红不低于当年可分配利润10%，可中期分红[6] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[6] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[6] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[6] 分配流程 - 预案经董事会过半数表决后提交股东会，二分之一以上表决权通过[8] - 股东会决议后，董事会2个月内完成派发[9] 政策调整 - 调整需二分之一以上独立董事同意，股东会三分之二以上表决权通过[10][11]

股东大会信息 - 公司决定于2025年8月8日14:30召开2025年第一次临时股东大会[1] - 网络投票时间为2025年8月8日9:15 - 15:00（互联网系统）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）[2] - 股权登记日为2025年8月4日[2] - 现场会议地点为北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼B座8层公司会议室[3] 提案与议案 - 提案包括修订公司章程、部分制度、股东分红回报规划、购买董事及高管责任险等[4] - 议案1.00、2.01、2.02需出席股东所持表决权2/3以上通过，其他议案需1/2以上通过[6][7] 登记与投票代码 - 登记时间为2025年8月8日12:00 - 14:30[8] - 网络投票代码为“350542”，投票简称为“新晨投票”[14] 参会要求 - 填妥及签署的参会股东登记表应于2025年8月6日17:00前送达公司[18] - 参加现场会议的股东或代理人应在2025年8月8日12:00 - 14:30到达会议室提交登记表[18]

会议信息 - 公司第十一届监事会第十七次会议7月18日发通知，7月23日现场召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司章程>的议案》，待股东大会审议[3][4] - 章程修订议案通过后，方喆等不再任职[3] - 审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司2025年度 - 2027年度股东分红回报规划>的议案》，待审议[5]

会议情况 - 新晨科技第十一届董事会第二十一次会议于2025年7月23日召开，7名董事全到[2] 议案审议 - 审议通过修订《新晨科技股份有限公司章程》等多项议案，部分需提交股东大会[3][5][33][34] - 拟为董高人员买责任保险，保费不超20万元/年，议案直交股东大会[35] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[36]

政策更新 - 7月18日天津多部门发布措施，依托相关企业摸排储备优质并购标的，构建资源库并组建服务联盟[7] - 7月16日上海长三角G60科创集团举办峰会，将围绕并购等领域展开圆桌对话[7] - 7月11日中证协引导投行业务转变，鼓励券商加大并购重组财务顾问业务投入[7] 并购事件统计 - 7.14 - 7.20上市公司作为竞买方的并购事件中，3例失败，剔除后共77例，重大并购重组27例，完成12例，重大完成1例[9] 重大并购重组 - 7.14 - 7.20上市公司为竞买方的并购事件中，竞买方为国央企的共计7例[13][14] 并购失败事件 - 本期3例上市公司并购失败，竞买方为力星股份、鸿铭股份、中基健康[15] 实控人变更 - 本期2家上市公司披露控制权变更，分别为神剑股份和华蓝集团[17][18] 市场表现 - 7.14 - 7.20重组指数跑赢万得全A，超额为0.27%，中期维度收益差由负转正[19] 风险提示 - 存在政策理解不到位、国内经济复苏不及预期、海外政策不确定、地缘政治及行业基本面不确定等风险[24]

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京天一恩华科技股份有限公司96.9628%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组但不构成重组上市[3] 事件进程 - 公司股票2025年4月8日开市起停牌，4月22日开市起复牌[4][5] - 2025年4月21日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案[5] - 公司分别于2025年5月22日、6月21日披露重大资产重组进展公告[5] 后续安排 - 本次交易尚需公司董事会再次审议、股东大会审议，经深交所审核和中国证监会注册方可实施[7] 工作推进 - 截至公告披露日，公司及相关方正有序推进尽职调查、审计、评估工作[6]