交易终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买北京天一恩华科技股份有限公司96.9628%股权并募集配套资金事项 原因为交易各方未就核心条款达成一致 [1] - 终止决定经第十一届董事会第二十二次会议审议通过 旨在维护公司及投资者利益 [1] 交易方案结构 - 原计划通过发行股份及支付现金相结合方式收购标的公司96.9628%股权 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][2] - 交易完成后天一恩华将成为公司控股子公司 [1][2] - 发行股份支付对价对象为周昊阳和毕菱志等19名标的公司股东 [5] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 [6] 交易定价与股份发行 - 发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 即15.16元/股 [6] - 募集配套资金发行价格同样不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易后总股本的30% [7] - 配套资金用途包括支付现金对价和补充流动资金 其中补充流动资金比例不得超过交易作价的25%或募集总额的50% [7] 交易性质与控制权 - 交易预计构成重大资产重组但不会导致实际控制权变更 [8] - 交易前后公司均无控股股东及实际控制人 第一大股东为李福华 [8] - 周昊阳和毕菱志单独持股比例均不超过李福华且不构成一致行动关系 交易不构成重组上市 [8] 财务数据 - 标的公司天一恩华2022年营业收入51,039.75万元 2023年60,035.17万元 2024年1-9月41,719.59万元 [9] - 标的公司2022年净利润12,579.03万元 2023年10,084.42万元 2024年1-9月9,926.27万元 [9] - 公司2020年营业收入11.49亿元 2021年10.61亿元 2022年14.55亿元 2023年17.35亿元 [9] - 公司2020年归母净利润6,827.87万元 2021年6,359.54万元 2022年5,213.15万元 2023年3,636.45万元 [9] - 公司预计2024年归母净利润亏损6,500万元至8,800万元 扣非净利润亏损7,500万元至9,800万元 [9] 公司基本信息 - 新晨科技股份有限公司成立于1998年 位于北京市 从事科技推广和应用服务业 [10] - 公司注册资本29,855.9899万人民币 实缴资本29,855.9899万人民币 [10]