股本情况 - 2016年4月13日核准首次向社会公众发行2000万股，8月23日在深交所上市[7] - 公司注册资本为22955.9110万元[12] - 设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[23] - 2016年8月发行后股本增至8000万股[24] - 2018年5月首次授予限制性股票后股本增至8291万股[24] - 2018年6月以资本公积转增股本后增至12440.9995万股[24] - 2022年2月非公开发行股份后股本增至16069.1993万股[24] - 2025年6月回购注销后股本减至16397.0793万股[24] - 2025年6月转增后股本增至22955.9110万股[25] 股份交易限制 - 公司收购本公司股份，不超最近一期经审计净资产50%经董事会决议，超50%提交股东会审议[31] - 收购股份后部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[32] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类别股份总数25%[35] 股东权利与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[40] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[43] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下可书面请求诉讼[44] - 审计委员会、董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自己名义诉讼[45] - 股东会审议批准购买金融资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议[54] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等多种交易须经股东会审议[57][60] - 计划单次使用超募资金达五千万元且达超募资金总额10%以上等多种募集资金使用须经股东会审议[65] - 自主会计政策、会计估计变更对净利润或所有者权益影响比例超50%须经股东会审议[66] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[66] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[76] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，与网络投票开始日至少间隔二个交易日[81] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[90] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[91] - 分拆所属子公司上市等事项除三分之二以上通过外，还需除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[92] - 会议记录保存期限不少于十年[89] - 股东会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容[78] - 股东授权委托书应载明委托人、代理人等信息[82] - 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作[77] - 征集股东权利主体包括董事会、独立董事等，禁止有偿征集，无最低比例限制[94] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[95] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[96] - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数等信息[102] - 股东会通过派现等提案，公司会后两个月内实施[100] 组织架构与人员 - 蜀道装备公司党委每届任期5年，领导班子成员5至7人，设书记1人、副书记2人[102] - 纪委每届任期和党委相同，纪委委员3至5人，设书记1人[102] - 重大经营管理事项经党委前置研究讨论，再由董事会或经理层决定[103] - 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会[104] - 党委可配专职副书记，进入董事会且不在经理层任职[104] - 党组织工作经费按不低于企业上年度职工工资总额的1%纳入预算[105] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[110] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长，三名独立董事，一名职工董事[120] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[164] - 公司设总经理1名、副总经理若干名，高级管理人员由董事会聘任或解聘[160] 财务与审计 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报[172] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[175] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，两个月内完成股利派发[176] - 公司现金分红比例应不低于当年归属于公司股东净利润的20%[179] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[182] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[190] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[192]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[2] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长应十日内召集并主持[3][4] - 临时会议通知时限为会议召开前两日，紧急情况可电话通知[4] 会议变更与出席规定 - 定期会议变更通知提前一日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[5][6] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事一次会议受委托不超两名董事[7] 董事出席与表决规则 - 董事连续未出席情况需书面说明并披露[8][9] - 会议表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[10] - 无关联董事少于三人，表决事项提交股东会[12] 提案与决议相关 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[13] - 部分情况会议应暂缓表决[13] - 未采纳专门委员会意见需记载理由并披露[15] 会议记录与公告 - 与会董事需签字确认会议记录，有异议可书面说明[15] - 董事会应公告决议，公告前相关人员保密[15] 决议落实与档案管理 - 董事长督促落实决议并检查通报[16] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[16][17] 规则制订、修改与解释 - 规则由董事会制订，股东会审议通过生效，修改程序相同[18][20] - 规则由董事会解释，未尽事宜按相关规定执行[20][21]

信息披露制度 - 董事会应对信息披露制度年度实施情况自我评估并纳入内控报告披露[3] - 独立董事监督信息披露制度，定期检查并在述职报告披露情况[4] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险，不得因结果不确定不披露[6] - 可自愿披露信息，应审慎客观，避免选择性披露[6] - 公告文稿重点突出、逻辑清晰、语言浅白，中外文不一致以中文为准[6][7] - 子公司及参股公司重大事项按规定适用上市规则披露[7] - 发现已披露信息有误等及时发布更正等公告[8] - 信息涉及国家秘密豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[10][11][22] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除及时披露[23] 信息披露流程 - 定期报告等公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[15] - 内部信息知情人员采取保密措施[17] - 内部信息报告义务人及时报告重大事件，初期可确认可行性后报[17] - 内刊、网站等涉及重大信息经董事会秘书审核[17] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，定期报告草案高级管理人员会审[19] - 控股股东等配合公司信息披露义务[20] 违规责任处理 - 信息披露义务人违规造成损失相关责任人赔偿[24] - 年报信息披露重大差错分财务报告等问题[25] - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[27] - 符合特定情形追究相关责任人员责任[28] - 符合特定情形从重、加重或从轻等处理[30] - 年报信息披露重大差错责任追究方式多样[31] - 责任追究结果纳入绩效考核指标[31] - 内审部门与董秘调查违规行为提交董事会审议[31] - 涉及董秘时董事长指定董事处理[32] - 作出处罚前听取责任人意见[32] - 关联董事表决处理意见时回避[32] - 年报信息披露有误及时补充更正并披露原因等[30] - 董事会对重大差错责任认定及处罚决议临时公告披露[31] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照执行[31] 制度施行 - 本制度2025年12月施行，原制度废止[35][37]

内部控制目标与原则 - 内部控制目标是保证公司经营管理合法合规等[3] - 建立与实施内部控制遵循全面性等六项原则[4][5] 管理组织体系 - 董事会是内部控制最高决策机构[8] - 总经理办公会是执行机构[10] - 风控法务审计中心负责日常工作[10] 体系文件与评价 - 公司内部控制体系文件包括五个层级[19] - 以年为单位开展内部控制评价[25] 考核与生效 - 内部控制考核结果纳入年度综合考评[25] - 办法经董事会审议通过后生效并实施[28]

会议频率 - 总经理办公会至少每月召开1次，全年不少于12次[5] 会议组织 - 总经理办公室负责筹备和组织，有7项职责[8] 议题准备 - 主办部门提交材料需审核、审批，有9项要求[9] 会议规则 - 按一事一议研究，意见难统一可复议[11][12] - 有利害关系人员应回避[12] 后续落实 - 纪要会签审定，事项分工落实[14] - 办公室跟踪督办并汇报考核[14] 规则制定 - 规则由办公室制定修改，报董事会批准[16] - 新规则印发执行，旧规则废止[16]

独立董事任职要求 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）任职[7] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 选举或更换两名以上独立董事实行累积投票制[8] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，60日内完成补选[9] 履职监督 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[11] 审议规则 - 须经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意的事项才可提交董事会审议[12] - 独立董事行使特别职权须经专门会议审议并全体过半数同意[13] 会议要求 - 独立董事专门会议通知时间不晚于会议召开前一日[13] - 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行[14] 工作时间与记录 - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日[15] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年[16] 公司支持 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[18] - 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[18] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料[19] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用[19] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[19] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[22] - 本制度由公司董事会负责解释[22]

考核周期 - 年度考核周期为每年1月1日或入职日期至12月31日[16] - 任期考核原则上为3年整年度，从入职日期起至第3个完整年度的12月31日止[16] 指标权重 - 经理层主要负责人经营业绩考核指标权重为100%[19] - 分管不同工作职业经理人经营业绩与个人业绩指标权重不同[19] 考核结果处理 - 综合考核评价优秀加2分，称职不变，基本称职扣2分，不称职不计发年度绩效与任期激励[20] - 年度个人业绩未达底线或不合格有对应标准[25] - 任期个人考核得分低等情况不计发任期激励[22] - 企业经营业绩考核结果差经理层集体退出[26] 考核分值与系数 - 年度考核S4分值240 - 290，系数2.4 - 3[41] - 年度考核S3分值190 - 240（含），系数1.9 - 2.4[41] - 年度考核S2分值150 - 190（含），系数1.5 - 1.9[41] - 年度考核S1分值120 - 150（含），系数1.2 - 1.5[41] - 任期考核S3分值210 - 240，系数2.4 - 3[43] - 任期考核S2分值180 - 210（含），系数1.9 - 2.4[43] - 任期考核S1分值150 - 180（含），系数1.5 - 1.9[43] 其他 - 职业经理人考核资料保存期限不得低于15年[34] - 办法由公司董事会负责制定、解释和修订[37] - 办法自公司董事会审议通过后生效实施[38]

内部信息报告义务人 - 含公司董事等及持有公司5%以上股份的其他股东[4] 重大事项报告标准 - 重大交易：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[9] - 关联交易：与关联自然人交易金额30万元以上等[13] - 诉讼和仲裁：涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元等[14] - 一次性签署与日常生产经营相关合同：金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元[19] 重大事项范畴 - 包括拟变更募集资金投资项目、业绩预告和盈利预测修正等[21] 报告流程 - 内部信息报告义务人知悉重大信息后先口头报告，当日书面报送[23] - 达到信息披露标准的合同协议签署前两日报送董事会秘书[24] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[24] 信息处理 - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[25] 保密要求 - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[27] - 未经董事长和董事会秘书同意，不得对外披露重大信息[28] 宣传文件审核 - 内部刊物等宣传文件需经董事会办公室审核[28] 违规处理 - 内部信息报告义务人未履行义务致违规，公司给予处分并要求担责[30] 制度相关 - 本制度由公司董事会制订、解释，经董事会通过后生效实施[33][34]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[3] 聘任与解聘 - 聘任前五个交易日报送资料，交易所无异议可聘任[4] - 出现不适任情形一个月内解聘[5] - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书[5] 职责与代理 - 秘书负责信息披露等多项职责[7] - 应聘任证券事务代表协助履职，秘书不能履职时代表代行[8] 培训与生效 - 秘书及代表需参加培训与考核[8] - 细则经董事会审议通过生效及修改[8]

第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》及 其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身 债务提供的担保。 第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称"子公司"）提供担保，适 用本制度。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 第二章 对外担保的审批 四川蜀道装备科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第五条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。 第六条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办 部门（以下简称"经办部门"）。 第七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况， 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还 债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的子公司、 ...