薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、总经理等高级管理人员[2] 薪酬制度原则与审查 - 薪酬制度遵循公平、责权利统一等原则[3][6] - 董事会提名、薪酬与考核委员会负责审查薪酬政策和方案等[5] 薪酬构成与发放 - 独立董事发津贴，非独立董事按任职定薪酬[8] - 高级管理人员标准工资由固定和绩效工资组成[8] - 独立董事津贴季度发，高级管理人员工资按月发[10][11] 薪酬相关计算与调整 - 董事、高级管理人员离任按实际任期算薪酬[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等[14] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划激励董事、高级管理人员[16]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[5] 会议规则 - 会议提前三个工作日发通知，紧急情况可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会[17] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[17] 委员履职 - 连续两次未出席会议建议撤换[20] 会议记录保存 - 会议记录和授权委托书保存十年[20]

说明会相关 - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，董事长等人员出席[12] - 召开年度报告说明会至少提前二个交易日发布通知并征集投资者提问[12] - 重大事项受关注或质疑应及时召开投资者说明会[13] - 召开投资者说明会应采取便于参与方式，原则上非交易时段召开[13] - 特定情形下如现金分红未达规定应召开投资者说明会[14] 投资者关系工作 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[4] - 工作目的是促进公司与投资者良性关系等[5] - 工作原则有平等性、合规性等[5] - 与投资者沟通内容含发展战略、信息披露等[8] - 沟通方式包括公告、股东会、说明会等[11] 其他规定 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流[14] - 非正式公告信息需审核和审批方可发布[14] - 特定对象现场参观实行预约制度[15] - 定期报告披露前15日内尽量避免投资者关系活动[16] - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人[18] - 工作含拟定制度、组织活动等职责[18] - 工作人员需具备品行、专业知识等素质[19] - 投资者关系活动建立档案由董事会办公室管理[20] - 档案保存期限不得少于三年[21] - 投资者关系活动结束后及时编制记录表并刊载[13]

重大事项汇报 - 会计年度结束后两个月内，管理层向独立董事汇报重大事项进展，财务总监汇报财务状况和经营成果[5] 审计相关 - 财务总监在年审注册会计师进场审计前提交本年度审计工作安排及材料[5] - 初步审计意见后、正式审计意见前安排独立董事与注册会计师见面会[5] 独立性要求 - 独立董事自查独立性，董事会评估并出具专项意见与年报同时披露[7] 年报流程 - 董事会审议年报前，独立董事按需提交文件，审议通过后两日内递交深交所[7] - 独立董事提交年度述职报告并披露，对年报签确认意见[7][9] 其他规定 - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构，费用公司承担[9] - 年度报告编制和审议期间，独立董事及配偶窗口期内不得买卖股票[10]

交易决策权限 - 总经理有权决定不超公司最近一期经审计净资产5%的非关联交易事项[7] - 与关联自然人单次或累计低于30万、关联法人低于300万或占比0.5%以下交易协议，总经理报董事长批准[7][8] - 与关联自然人单笔或累计超30万、关联法人超300万且占比0.5%以上交易协议，总经理提交董事会审议[8][10] 会议相关规定 - 总经理办公会原则上每月召开一次，议程等提前3天通知，议题提前2天申报，重要材料提前2天送达[15][16][17][18] - 总经理可组织起草议事细则，审定后执行并报董事会备案，会议人员执行保密制度[22] 其他规定 - 总经理年终接受董事会考核，并报告公司经营情况[11] - 细则经董事会审议批准生效，由董事会负责解释，抵触时以相关规定为准[24][25]

内审部设置与工作开展 - 内审部在董事会审计委员会领导下开展工作，负责人由审计委员会提名、董事会任免[4] - 内审部可邀请外部专业审计机构和公司职能部门专业人员参与审计项目[5] 内部审计范围与报告 - 内部审计范围包括法人治理评价等多项审计[10] - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[14][20] - 内审部应提交下一年度内部审计工作计划和年度内部审计工作报告[17] 审计检查频率 - 内审部每季度至少对货币资金内控制度、募集资金情况、重大事件和大额资金往来情况检查一次[18][19][22] 内部控制评价相关 - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[20] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[20] 内审部权限与其他工作 - 内审部在公司批准制度范围内有多项权限[15] - 内审部可联合其他职能部门开展联合专项审计[21] - 内审部应支持外部审计人员工作并协调关系[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则协商确定[13] 关联交易审批 - 与关联自然人单次或连续12个月内累计交易低于30万元，与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由总经理报董事长批准[16][17] - 与关联自然人单笔或连续12个月内累计交易30万元以上，与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议批准[18] - 与关联方单笔或连续12个月内累计交易3000万元以上且占最近经审计净资产绝对值5%以上，经股东会批准[18] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后及时披露[30] - 上市公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[33] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[21] 关联交易决策记录 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于二十年[36] 控股子公司 - 公司持有50%以上股份或能控制的为控股子公司[38] 其他规定 - 关联董事和关联股东应主动回避，有争议时由董事会临时会议过半数通过决议决定[26][27] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算[31] - 制度中“以上”“超出”含本数，“低于”不含本数[39] - 制度条款与法律等规定冲突时以法律等规定为准[39] - 制度由公司董事会负责解释[40] - 制度由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同[41] - 公司与其控股子公司发生的关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[34] - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等部分交易可豁免提交股东会审议[34] - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[37]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事长为舆情管理第一责任人[5] - 董事会办公室协助收集汇总舆情信息[6] 舆情处理流程 - 子公司等专人监控舆情并报送[7] - 舆情信息先汇总至证券部再报董秘[10] - 董秘向小组报告并采取措施[11] 特殊舆情应对 - 财经媒体报道影响股价时自查、沟通并澄清[11] - 加强与投资者沟通及信息披露[11] - 违反保密义务人员追究责任[13]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 设三名，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事补选 - 特定情形辞职或被解职，六十日内完成补选[17] - 辞职致成员低于规定人数，六十日内完成补选[17] 独立董事职责与权限 - 在特定委员会成员中占二分之一以上比例[22] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[32] - 工作记录及资料保存至少10年[34] 会议资料与延期 - 专门委员会会议提前三日提供资料，保存至少10年[36] - 两名以上认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[37] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件，秘书协助[39] - 承担聘请专业机构等费用[39] 独立董事津贴与利益 - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议披露[40] - 不应从公司及相关方取得其他利益[40] 制度相关 - 依相关规定执行，抵触时以有效规定为准[43] - 由董事会负责解释[43] - 经股东会审议通过后生效及修改[44]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司为控股子公司[4] 担保审批规则 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事以及全体独立董事的三分之二以上审议同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[12] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须经股东会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[12] - 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，特定情形可豁免提交股东会审议（公司章程另有规定除外）[13] 还款要求 - 被担保人需在债务到期十五个工作日内履行还款义务[23] 信息披露 - 公司应披露董事会或股东会审议批准的对外担保，含担保总额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例[28] 责任规定 - 公司经办担保事项的单位、部门或人员为责任人[32] - 公司全体董事对违规或失当的对外担保损失依法承担连带责任[32] - 公司董事、总经理及其他管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[32] - 被担保对象失当造成公司垫款，公司履行担保责任后追偿并追究当事人责任[32] - 有关责任人员违反规定造成损失应承担赔偿责任，可罚款或处分，违反刑法移送司法机关[32] 制度适用及实施 - 本管理制度适用于公司控股子公司[34] - 本制度与法律等规定抵触时以法律等规定为准[34] - 本制度由公司董事会负责解释，股东会表决通过后实施，修改亦同[35][36]