独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 设三名，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事补选 - 特定情形辞职或被解职，六十日内完成补选[17] - 辞职致成员低于规定人数，六十日内完成补选[17] 独立董事职责与权限 - 在特定委员会成员中占二分之一以上比例[22] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[32] - 工作记录及资料保存至少10年[34] 会议资料与延期 - 专门委员会会议提前三日提供资料，保存至少10年[36] - 两名以上认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[37] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件，秘书协助[39] - 承担聘请专业机构等费用[39] 独立董事津贴与利益 - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议披露[40] - 不应从公司及相关方取得其他利益[40] 制度相关 - 依相关规定执行，抵触时以有效规定为准[43] - 由董事会负责解释[43] - 经股东会审议通过后生效及修改[44]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指超一年不能或不准备变现的投资[3] 审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[7] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况经董事会审议后提交股东会审批[9] - 未达董事会审批标准的对外投资由投资决策委员会审议批准[12] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[13] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[13] 投资规定 - 公司对外投资设立公司按协议约定全部出资额适用审批规定[14] - 十二个月内同类对外投资按累计计算原则适用审批规定[15] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签合同[13] 投资流程 - 公司投资部对拟投资项目调研论证，编制报告报投资决策委员会审议[16] 投资转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况转让对外投资[20] - 投资转让应按《公司法》等法律法规办理[21] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[22] 财务管理 - 财务部负责投资收回和转让的资产评估[23] - 财务部应对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算[27] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，组建子公司应派出经营管理人员[25] 检查审计 - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[27] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司制度，每月报送财务报表[28] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[31] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[30]

内控评价原则及职责 - 公司实施内控评价遵循全面、重要、客观原则[3] - 董事会负责全面评价内控有效性等[5] - 审计委员会监督内控实施及评价[5] - 内审部负责内控评价具体工作[7] 内控评价内容及程序 - 围绕内部环境等要素全面评价设计和运行[9] - 评价程序包括制定方案等六个环节[14] - 每年中旬内审部拟订方案报审计批准实施[15] 内控缺陷分类及认定 - 分设计和运行缺陷[16] - 按影响程度分重大、重要和一般缺陷[20] - 财务报告内控缺陷定量标准与净利润3%和5%相关[19] - 重大缺陷损失500万（含）以上[20] - 重要缺陷损失300 - 500万且不影响报告披露[20] - 一般缺陷损失300万以下且不影响报告披露[20] - 内审部编制汇总表报告，重大缺陷由董事会认定[20] 评价报告相关 - 内审部编写报告报审计审核、董事会审批[22] - 报告含董事会声明等内容[22] - 内审部关注基准日至发出日因素调整结论[23] - 内控审计报告与评价报告同时披露或报送[24] - 以12月31日为基准日，次年一季度提交董事会，4个月内报出[24] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[27][28]

互动易平台制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复要坚守诚信、真实准确完整，不披露未公开重大信息[4] - 回复要有事实依据，不使用虚假夸大语言[4] 管理与审核 - 董事会办公室负责互动易平台管理，按流程审核回复内容[10][11]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[20] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告须经有资格会计师事务所审计[12] - 半年度报告在特定情形下需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计[12] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一需及时业绩预告[17] - 预计无法保密定期财务数据或业绩泄露应及时披露业绩快报[18] - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异大应披露修正公告[18] 临时报告披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[22] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[23] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[23] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24] 信息披露责任与流程 - 董事会负责实施信息披露制度，董事长为第一责任人[32] - 董事会秘书负责组织协调及对外公布事宜[32] - 董事等应配合董事会秘书工作[34] - 信息发布一般流程包括制作、审核等[42][43] - 定期报告草拟、审核等有相应程序[44] 信息管理与违规处理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管不少于10年[52] - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超2个月[57] - 发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[48] - 董事、高管失职致违规，公司给予处分并可要求赔偿[65] - 公司及义务人违规致投资者损失应承担赔偿责任[66]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[5][7] - 暂缓期限一般不超二个月，特定情形需及时披露[7][8] 流程与责任 - 决定暂缓、豁免需填表格，资料保管十年[11] - 有内部审核流程，报告公告后十日内报送材料[13][14] - 确立责任追究机制，制度由董事会负责[14][16] 知情人要求 - 需知晓制度内容，有保密义务不买卖股票[20] - 获悉事项后需备案登记表，泄密担责[20]

汇报安排 - 公司管理层在会计年度结束后两个月内向审计委员会汇报重大事项进展[4] - 财务总监汇报财务状况和经营成果[4] 审计安排 - 审计工作时间由审计委员会、财务总监与事务所协商确定[5] - 财务总监在审计前提交审计工作安排及材料[6] 审计流程 - 审计委员会在审计前沟通、评估并审阅报表[6] - 审计中督促提交报告，完成后表决并提交董事会[8] 资格审查 - 审计委员会检查事务所及注册会计师资格[10] 保密规定 - 审计期间原则不改聘事务所，审议期审计委保密[12][14]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理机制 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档[2] - 公司董事会办公室为登记备案日常管理部门[2] 档案管理 - 公司记录内幕信息各环节知情人名单及时间等档案[11] - 首次公开披露后5个交易日内向深交所报备《知情人员档案表》[11] - 公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[13] - 披露十类重大事项时报备知情人档案[14] - 知情人档案和备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[27] 违规处理 - 发现知情人违规，两工作日内报送情况及处理结果[19] 其他 - 高比例送转股份指每十股获送红股和转增合计达十股以上[14] - 与知情人签保密协议告知义务及责任[19] - 登记备案工作由董事会负责，秘书组织实施[16] - 本制度自董事会审议通过之日生效[24]

市值管理原则 - 使公司价值充分实现，达到公司整体利益和股东财富增长目标[4] - 遵循合规、系统、主动、诚实守信原则[5] 管理架构 - 董事会领导市值管理工作，制定投资价值长期目标[9] - 董事长和总经理是主要负责人[9] - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露[10] 资产与融资策略 - 收购优质资产提升规模和盈利能力[13] - 必要时剥离不良资产提升质量和效率[13] - 灵活运用再融资策略充实资本金[13] 股价应对措施 - 短期连续或大幅下跌指连续20日跌幅累计达20%或低于近一年最高收盘价50%等[24] - 下跌时采取分析原因、沟通投资者、实施回购增持等措施[22] 合规要求 - 不得操控信息披露、内幕交易、违规预测承诺等[26] - 股份增持、回购需通过专用账户并遵守规则[26] - 不得违规披露涉密项目信息[26] 制度说明 - 未尽事宜按国家规定执行[28] - 抵触时按新规定执行并由董事会修订[28] - 自董事会审议通过之日起生效实施[28] - 由公司董事会负责解释并修订[28]

财务差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占近一年经审计总额5%以上且超500万元为重大差错[6] - 差错金额直接影响盈亏性质为重大差错[6] - 财务信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上担保等为重大错误或遗漏[10][11] - 其他年报信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等为重大错误或遗漏[12] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际不一致或幅度超20%为重大差异[13] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[13] 责任追究 - 董事长等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[15] - 因重大差错被监管采取措施，内审查实原因报董事会追责[16] - 出现特定情形对责任人从重或加重惩处[17] - 处罚前应听取责任人意见保障陈述和申辩权利[18] - 有效阻止不良后果发生等情形应从轻、减轻或免处理[16] 责任追究形式与披露 - 年报信息披露重大差错责任追究形式有警告等[17] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[21] - 董事会对责任认定及处罚决议以公告形式披露[22] 制度执行与管理 - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度[19] - 制度由董事会负责制定、修订并解释[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[21]