中船系概念板块表现 - 中船系概念板块7月23日下跌2.76%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内中船应急、昆船智能、中船汉光等个股跌幅居前 [1] - 中船应急单日跌幅达7.12%，昆船智能跌6.09%，中船汉光跌5.67% [2] 市场资金流向 - 中船系概念板块当日主力资金净流出5.84亿元 [2] - 10只个股呈现主力资金净流出，其中5只净流出超5000万元 [2] - 中船应急主力资金净流出1.38亿元居首，中国船舶净流出1.12亿元，中船防务净流出8087.28万元 [2] 个股交易数据 - 中船应急换手率达9.33%，昆船智能换手率14.81%，显示较高交易活跃度 [2] - 中国船舶跌幅0.29%但换手率仅1.13%，中国重工跌1.46%换手率0.78% [2] - 久之洋成为板块内唯一主力资金净流入个股，净流入104.18万元 [2] 相关概念板块对比 - 雅下水电概念以4.15%涨幅领涨，兵装重组概念以-4.64%领跌 [2] - 中船系概念跌幅(-2.76%)大于成飞概念(-2.50%)和国产航母概念(-2.11%) [2] - 互联网保险概念上涨0.56%，国家大基金持股概念上涨0.33% [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年7月31日14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 网络投票时间为同日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 重复投票时以第一次表决结果为准 [1] - 股权登记日为2025年7月25日 登记在册股东可参与表决 [2] 审议事项 - 主要审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于取消公司监事会及废止<监事会议事规则>的议案》两项非累积投票议案 [2][9] - 议案需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [2] - 中小投资者表决将单独计票 中小投资者指除公司董事 监事 高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东 [2] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年7月28日9:00-11:30及13:30-16:00 登记地点为武汉市江夏区庙山开发区明泽街9号公司董事会办公室 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件(盖公章)及法定代表人身份证 委托代理人需额外提供授权委托书及代理人身份证 [3] - 会议联系人为黄靓 杨岸 联系电话027-59601200 与会股东食宿及交通费用自理 [5] 投票机制 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行 [5][11] - 非累积投票议案表决意见分为同意 反对 弃权三类 多选无效 [10][11] - 股东需办理深交所数字证书或服务密码方可进行互联网投票 [11]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第六次会议于2025年7月15日在公司会议室以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月9日通过专人送达、电子邮件等方式发出 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席查灿主持 [1] - 董事会秘书列席会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以记名投票表决方式审议通过取消监事会议案，赞成3票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 监事会职权将由董事会审计与风险委员会行使 [1] - 公司《监事会议事规则》废止，相关制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] 监事职务变动 - 现任监事查灿、张波、王寿增将自股东大会审议通过议案之日起解除监事职务 [2] - 在股东大会审议通过前，第五届监事会将继续履行监督职能 [2] 备查文件 - 第五届监事会第六次会议决议作为备查文件 [2]

核心观点 - 公司设立董事会战略与投资委员会 负责长期发展战略 重大投资决策 可持续发展及ESG工作的研究与建议 以增强科学决策和可持续发展能力 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5名董事组成 由董事会选举产生 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 [2] - 设主任委员1名 由董事长担任 [2] - 任期与董事会一致 可连任 无故不得提前解除职务 [2] - 委员辞职需董事会审议 独立董事辞职需60日内补选 [2] - 人数不足时需尽快补选 [2] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [2] - 研究ESG相关规划 目标 制度及重大事项 审阅ESG报告并提供咨询建议 [3] - 检查事项实施情况 [3] - 董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [3] 工作程序 - 可要求相关部门或企业上报项目意向 可行性报告及合作方资料 [3] - 可要求补充资料 相关部门需配合 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] 议事规则 - 不定期召开会议 提前3天通知 紧急情况下可豁免通知 [3] - 会议由主任委员主持 缺席时可委托其他委员 [4] - 需三分之二及以上委员出席方可举行 决议需过半数通过 [4] - 委员可亲自出席或委托他人 需提交授权委托书 [4] - 以现场召开为原则 实行一人一票记名书面表决 [4] - 可通过视频 电话等方式召开 相关部门负责人可列席 [4] 会议记录与执行 - 会议需有书面记录 出席委员及记录人需签名 [5] - 决议需以书面形式报董事会 [5] - 委员有保密义务 不得擅自披露信息 [6] - 决议实施需跟踪检查 发现问题需督促纠正并汇报董事会 [6] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [7] - 细则由董事会解释修订 自审议通过之日起生效 [7]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，相关议案已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会审议[1][2] - 拟修订《公司章程》，法定代表人由执行事务董事担任，董事长为执行事务董事[4] 股份与股东权益 - 公司股份总数为18,000万股，均为人民币普通股，每股面值一元[12] - 公司董事、高级管理人员等有股份转让限制规定[16] - 股东对违规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[7][8] 担保与资助 - 公司担保有不同额度和程序规定，包括董事会、股东会审议及表决要求[11][26] - 公司为特定控股子公司提供资助有免于适用部分规定的情形[11] 股东会与董事会 - 股东会是公司权力机构，可授权董事会对发行公司债券作出决议[25] - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于1/3，设董事长等职务[58][59] - 董事会负责聘任或解聘高级管理人员等事项[20] 其他事项 - 公司在规定时间内报送并披露年度和中期报告[29] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的30%[30] - 本次章程修订事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[35] - 公司对部分管理制度进行了修订完善[36]

会议召开 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年7月15日召开，9名董事实到[1] - 公司2025年第一次临时股东大会将于7月31日14:30现场与网络投票结合召开[11] 议案审议 - 多项规则修订议案通过，需提交股东大会审议[2][3][5][7] - 取消公司监事会及废止《监事会议事规则》议案通过，待股东大会审议[6] - 中船泓洋科技（武汉）有限责任公司调整董事会，不再设董事会改设一名董事[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[5] 补选规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议召开需提前3天通知，特殊情况可豁免[14] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 关联议题关联董事回避，无关联委员过半数出席及通过[15] - 无关联委员不足二分之一，事项提交董事会审议[16] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意，股东会批准实施[9] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准实施[9] 薪酬政策与考评 - 拟订薪酬政策考虑法规、行业、地域及公司状况[11] - 对董高考评先述职自评，再评价，报报酬和奖励[11]

公司基本信息 - 公司于2016年6月2日在深交所创业板上市，首次发行3000万股[8] - 公司注册资本为18000万元，股份总数18000万股，每股面值一元[9][20] - 华中光电技术研究所持股44550000股，占比81%；北京派鑫科贸有限公司持股10450000股，占比19%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[28] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效；程序或表决方式违法或违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对特定情形有权书面请求相关方诉讼[37] 审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项需股东会审议[48] - 公司与关联人超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[48] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七类担保行为需董事会审议后提交股东会审议[50] - 被资助对象资产负债率超70%等四类对外财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 六种情形公司需在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于董事会总人数的1/3[104] - 董事会审议公司单笔金额或连续12个月内累计总额在500万元（含）以上且低于1000万元的对外捐赠事项[109] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易事项，董事会享有决策权[111] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[117] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[120] 审计与风险委员会 - 审计与风险委员会成员为5名，独立董事应过半数[138] - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[141] - 审计与风险委员会作出决议，应当经成员过半数通过[142] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[156] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[160] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[178] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配利润的30%[182] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[178] - 公司设总法律顾问1名[195] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[192]

审计与风险委员会组成 - 成员由五名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，由董事会委任[5] 任期与补选 - 任期与同届董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] - 委员辞职致成员低于法定人数，拟辞职董事履职至新任董事产生，公司六十日内完成补选[6] 职责与权限 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会审议，包括指导体系建设等[8] - 审阅财务会计报告，提意见，关注重大会计和审计问题[10] - 财务报告有问题，督促整改并监督落实[11] - 对违规董事、高管可提罢免建议[12] - 指导和监督内审部门工作[13] 内部审计 - 内审部门至少每季度向委员会报告一次[14] - 每年至少提交一次内部审计报告[15] - 委员会督导内审部门至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[16] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，提前3天通知[21] - 会议需三分之二及以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21] - 独立董事不得委托非独立董事代为表决[21] - 会议以现场召开为原则，表决计名书面，必要时视频召开[22] - 内审人员可列席，必要时邀请董事及高管[22] - 会议有书面记录，报董事会[22] 细则执行 - 细则未尽事宜按法律法规和章程执行，抵触时按国家规定修订[25]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计与风险委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[4][5] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事履职与管理 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[19] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] 独立董事离职与披露 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定应60日内补选[12][13] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人应解除职务[16] - 提前解除职务公司应披露理由依据，独立董事有异议也应披露[12] - 辞职应提交书面报告，公司应披露辞职原因及关注事项[13][18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司应披露异议意见[16] 资料保存与费用承担 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[21] - 董事会及专门委员会会议资料应至少保存十年[27] - 独立董事行使职权所需费用由上市公司承担[29] 其他规定 - 主要股东、中小股东的定义[31] - 董事会审议重大复杂事项前应组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[26] - 董事会专门委员会开会应不迟于会前三日提供相关资料[27] - 独立董事年度述职报告最迟应在发出年度股东会通知时披露[24] - 履职涉及应披露信息公司应及时办理披露事宜[28] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29]