苏奥传感 2024 年公告 证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-054 江苏奥力威传感高科股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年9月23日， 召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关 于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条 件成就的议案》，现将有关事项说明如下： 一、 激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一） 本激励计划简述 公司于2022年10月20日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会 第二十一次会议审议、以及2022年11月9日召开的2022年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》， 1、 本次符合归属条件的激励对象人数：45人； 2、 本次第二类限制性股票拟归属数量为502万股，占公司目前总股本的 0. ...

证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-053 江苏奥力威传感高科股份有限公司 苏奥传感 2024 年公告 第五届监事会第十三次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、本次监事会会议通知于2024年9月18日以专人送达及电话等通讯方式发出。 2、本次监事会于2024年9月23日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进 行表决。 5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规 的规定。 二、 会议审议情况 （一）、审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票 的议案》 经核查，监事会认为：公司首次获授予第二类限制性股票的 2 名激励对象离 职及 1 名激励对象离世已不符合激励资格，其已获授的共计 30 万股第二类限制 性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公 司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司本次作 废不得归属的限制性股 ...

激励计划 - 2022年10月20日审议通过激励计划相关议案[1] - 2022年11月9日审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年12月9日向48名对象授予1285.00万股限制性股票[3] - 2022年限制性股票激励计划调整前授予价3.01元/股[5] - 2022年限制性股票激励计划调整后授予价2.95元/股[6] 利润分配 - 2023年度以总股本791,528,907股为基数，每10股派0.6元[5] - 本次权益分派股权登记日2024年5月30日，除权除息日5月31日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权，完成后将合计持有61.50%股权[11][16] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[13][14][15] 数据相关 - 标的公司资产总额103,238.60万元，占上市公司35.95%[13] - 标的公司资产净额33,668.61万元，占上市公司16.15%[13] - 标的公司营业收入89,585.38万元，占上市公司79.88%[13] - 博耐尔100.00%股权评估值46,000.00万元，增值率51.97%[20] - 博耐尔24.00%股权交易价格为11,136.00万元[20] 交易安排 - 交易资金来源于自有或自筹资金[19] - 价款分两笔支付，首笔5679.36万元占比51.00%[21] - 若至2024年7月31日未生效，调整转让价格[22] - 若至2024年10月31日未生效，合同不再有效[26] 审批情况 - 2024年6月27日董事会、9月2日股东大会审议通过[28] - 2024年4月12日旭庆公司股东会审议通过[29] - 2024年6月博耐尔董事会、股东会审议通过[30] 现状与后续 - 交易总价调整为11184.82万元，已支付首笔5704.2582万元[34] - 交易实施无重大差异，无违规占用等情形[43] - 后续需支付剩余价款等[40]

市场扩张和并购 - 公司现金购买旭庆持有的博耐尔24%股权，构成重大资产重组[1][2] - 交易完成后，公司直接持有博耐尔61.5%股权[3][7] 交易数据 - 交易总价调整为11184.82万元，首笔已付5704.2582万元，二笔剩5480.5618万元[4] 合规情况 - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合法有效，后续合规无重大障碍[7][10] 后续事项 - 需支付剩余价款，履行协议、承诺及信息披露义务[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权，完成后将合计持有61.50%股权[13][18] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[15][16][17] - 交易资金来源于公司自有资金或自筹资金[21] 数据相关 - 标的公司资产总额103,238.60万元，占上市公司资产总额35.95%[15] - 标的公司资产净额33,668.61万元，占上市公司资产净额16.15%[15] - 标的公司营业收入89,585.38万元，占上市公司营业收入79.88%[15] - 博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，增值率51.97%[22] - 博耐尔100.00%股权作价46,400.00万元，24.00%股权交易价格为11,136.00万元[22] - 本次交易总价款调整为11184.82万元，首笔转让款为5704.2582万元，剩余49%待支付[23][36] 交易进展 - 2024年6月27日公司董事会、9月2日股东大会审议通过本次交易[30] - 2024年4月12日旭庆公司股东会审议通过本次交易[31] - 2024年6月5日博耐尔董事会、6月25日股东会审议通过，其他股东放弃优先购买权[32] - 标的资产已过户登记至公司名下，公司已支付首笔价款[34][35][44] 后续事项 - 后续需支付剩余价款、履行协议及承诺、履行信息披露义务[42] 合规情况 - 独立财务顾问认为交易符合规定并履行程序[44] - 法律顾问认为交易已履行全部批准和授权程序[46] 其他 - 若一方违约，应支付股权转让价格的15%作为违约赔偿金[26] - 转让方支持委派人员三年内继续工作，公司提供岗位和待遇[27]

市场扩张和并购 - 公司现金收购旭庆持有的博耐尔24%股权，交易后博耐尔成控股子公司[9] - 博耐尔100%股权评估值46000万元，增值率51.97%[9] - 博耐尔100%股权作价46400万元，24%股权交易价调为11184.82万元[10] - 股权转让价款分两笔支付，首笔51%，剩余49%交割后支付[10][11] - 一方违约需支付股权转让价格15%作为违约赔偿金[11] 交易进程 - 2024年多会议及股东会审议通过交易相关议案[13][14] - 标的资产过户手续已办理完毕，公司合法取得标的资产[16][17] - 公司已支付首笔股权转让价款5704.2582万元[18] 交易情况 - 交易不涉及博耐尔债权债务转移及证券发行登记事宜[18][19] - 交易实施中人员未变动，无资金被占用及违规担保情形[21][22] - 交易相关合同及承诺正履行，无违约情形[23][24] - 后续需支付剩余价款、履行承诺及信息披露义务[25]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于9月2日召开，采取现场与网络投票结合方式[3][6] - 8月16日刊登召开股东大会通知，通知刊登距会议召开超十五日，股权登记日为8月27日[6] - 现场会议于9月2日下午14:30在江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号公司会议室召开，由董事长滕飞主持[7] - 网络投票时间为9月2日，交易系统投票时间为9:15－9:25、9:30－11:30和13:00－15:00，互联网投票系统投票时间为9:15－15:00[7] 参会股东情况 - 出席现场会议的股东或股东代理人共5人，代表股份323,227,584股，占上市公司总股份的40.8359％[8] - 参加网络投票的股东共229人，代表股份3,977,973股，占上市公司总股份的0.5026％[9] - 参加本次股东大会的股东或股东代理人共234人，代表股份327,205,557股，占上市公司总股份的41.3384％[41] - 参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共229人，代表股份3,977,973股，占公司有表决权总股份的0.5026%[41] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》同意326,840,583股，占比99.8885％；中小股东同意3,612,999股，占比90.8251％[10] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易方式》同意325,489,283股，占比99.4755％；中小股东同意2,261,699股，占比56.8556％[11] - 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》同意326,808,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8787％[32] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》同意326,816,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8811％[38] - 本次股东大会表决议案均为特别议案，均由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过[41] 董事会监事会会议 - 公司2024年6月27日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议[3] - 公司2024年8月14日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议[4]

股东大会基本信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于9月2日14:30召开，网络投票时间为9月2日[2] - 通过现场和网络投票的股东234人，代表股份327,205,557股，占公司有表决权股份总数的41.3384％[4] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》同意326,840,583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8885％[6] - 《关于公司重大资产购买方案的议案》之交易方式同意325,489,283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4755％[8] - 议案11.00总表决：同意326,797,483股，占99.8753％；反对310,895股，占0.0950％；弃权97,179股，占0.0297％[49] 中小股东情况 - 中小股东有效表决权股份占出席股东会有效表决权股份总数的2.2318％[48] - 中小股东同意3,588,918股，占比90.2198％[71] - 中小股东反对292,695股，占比7.3579％[71] 决议相关 - 本次股东大会审议议案属特别决议事项，获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[72] - 本次股东大会通过的决议合法有效[73] 其他 - 公告日期为2024年9月2日[74]

交易概况 - 公司拟11136万元现金受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权，交易后将合计持有61.50%股权[26] - 评估基准日、定价基准日为2023年12月31日，博耐尔100.00%股权评估值46000.00万元，增值率51.97%，作价46400.00万元[27][61][90] - 本次交易需经股东大会决议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43] 业绩数据 - 2024年1 - 6月主营业务收入55405.25万元，2023年度为112146.74万元[168] - 2024年6月30日资产总计296450.55万元，2023年末为287209.16万元[170] - 2024年6月30日负债合计83837.58万元，2023年末为78680.21万元[171] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计196429.75万元，2023年末为194547.47万元[171] - 2024年1 - 6月营业收入为55405.25万元，2023年度为112146.74万元[173] - 2024年1 - 6月净利润为8414.67万元，2023年度为16443.80万元[173] - 2024年1 - 6月经营活动现金净流量为 -7547.13万元，2023年度为3627.05万元[175] - 2024年6月30日资产负债率为28.28%，2023年12月31日为27.39%[176] - 2024年6月30日销售净利率为15.19%，2023年12月31日为14.66%[176] 交易影响 - 2024年6月30日/2024年1 - 6月，交易后资产总额394425.73万元，较交易前增长33.05%，营业收入107397.40万元，较交易前增长93.84%[33] - 2023年12月31日/2023年度，交易后资产总额383002.56万元，较交易前增长33.35%，营业收入201732.12万元，较交易前增长79.88%[33] - 2024年1 - 6月交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为207932.77万元，变化率5.86%[46] - 2024年1 - 6月交易后归属于上市公司普通股股东的净利润为6661.37万元，变化率5.75%[46] - 2023年度交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为205648.92万元，变化率5.71%[46] - 2023年度交易后归属于上市公司普通股股东的净利润为12273.87万元，变化率 - 0.91%[46] 标的公司情况 - 博耐尔报告期内营业收入分别为66384.25万元、89585.38万元和51884.48万元，向奇瑞汽车销售占比分别为51.33%、65.67%和78.60%[73] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为33741.17万元、49465.96万元和52657.67万元，占资产总额比例分别为46.39%、50.02%和51.01%[67] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为3174.54万元、4866.96万元和4364.72万元，占资产总额比例分别为4.36%、4.92%和4.23%[68] - 标的公司于2020年通过高新技术企业认定，2023年通过复审，适用减至15%的税率征收企业所得税政策[71] 交易对方情况 - 交易对方旭庆公司注册资本为10000.00元港币，鲁初明、潘华、臧亚娟、山口百合各持股25%[183] - 旭庆公司最近三年注册资本未发生变化，股权结构分散，无控股股东或实际控制人[193][195] - 2023年末资产总额10685.80万港元，2022年末为9924.60万港元[198] - 2023年末负债总额1.60万港元，2022年末为55.75万港元[198] - 2023年末所有者权益10684.20万港元，2022年末为9868.85万港元[198] - 2023年营业收入0.81万港元，2022年为0.14万港元[198] - 2023年净利润1068.83万港元，2022年为835.67万港元[198] 其他 - 公司成立于1993年11月19日，上市于2016年4月29日，注册资本为人民币79152.8907万元，股票代码为300507.SZ[128] - 截至报告期末，有限售条件股份24080159股，占比3.04%；无限售条件流通股767448748股，占比96.96%[161] - 截至报告期末，前十大股东合计持股360964416股，占比45.60%[162] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[99][100][101] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及其他可能涉及的批准、核准或同意，结果和时间不确定[60]