薪酬适用对象 - 薪酬制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬制定与管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责研究考核标准和薪酬政策[4] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东会审议通过[7] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励组成[9] - 独立董事津贴按季度发放[8] 薪酬调整与激励 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等[11] - 公司可实施股权激励计划激励董事和高级管理人员[13] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[16]

资金占用防范 - 制订制度防范控股股东等占用资金[1] - 不得为控股股东等垫支费用、拆借资金[1] 公司治理规范 - 与控股股东实现“五分开”[2] - 关联交易按规定执行并披露[3] 违规处理措施 - 董事和高管违规造成损失处以1 - 5万元赔偿[5] - 造成严重损失免除职务[5]

江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会议事规则 | | | 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会 的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和 国公司法》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》及其他有关法律、法规、 规范性文件的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 董事会由五名董事组成，其中董事长一名。董事会须包含职工董事1 名。 第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负 ...

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责等不得成为候选人[8] 独立董事构成与选举 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[9] 独立董事任期与履职 - 每届任期3年，连任不超6年[9] - 连续2次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[10] - 每年现场工作不少于15日[14] 独立董事履职保障 - 行使职权费用由公司承担[18] - 聘请中介机构等费用由公司承担[18] 独立董事监督与报告 - 发现公司重要事项未审议等应尽职调查并报告[16] - 发现公司免职理由不当等应向多部门报告[16] 其他规定 - 独立董事在相关委员会成员中占二分之一以上并担任召集人[13] - 特定事项经专门会议审议，过半推举一人召集主持[15] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[18]

会计师事务所选聘条件 - 需在中国境内依法注册成立3年以上[3] - 项目负责人执业时间需五年以上[4] 议案提出与审核 - 三分之一以上董事联名可提聘请议案[6] - 二分之一以上独立董事可提聘请议案[6] - 审计委员会审核报告需二分之一以上委员同意[8] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[10] 选聘时间与信息披露 - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[11] - 应在年报中披露事务所等服务年限、审计费用等信息[13] - 每年需披露对事务所履职评估和审计委员会监督报告[13] 审计委员会关注事项 - 应对连续两年变更事务所等特定情形保持谨慎关注[15] 文件资料保存 - 保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] 审计费用报价计分 - 以所有有效投标事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[22] 事务所评价计分 - 签署过证券服务业务审计报告注册会计师人数达500人计2分等[22] - 上一年度审计同行业上市公司家数达100家计1分等[22] - 最近一个会计年度经审计审计业务收入达2亿元计2分等[22] - 事务所近三年因执业行为受刑事处罚一次扣2分等[22] - 注册会计师近三年因执业行为受刑事处罚一次扣1分等[22] 项目相关计分 - 项目质量复核优秀计6 - 8分等[24] - 项目质量检查优秀计6 - 8分等[24] - 质量管理缺陷识别和整改优秀计6 - 8分等[25] - 工作方案优秀计8 - 10分等[25] 人力及资源配备计分 - 项目组成员符合要求计3分等[26][27] 其他方面计分 - 信息安全管理建立制度符合要求计1分等[27] - 风险承担能力水平建立风险控制制度符合要求计1分等[27] 总分设置 - 合计总分100分[27]

投资者关系管理 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] - 对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[5] - 工作内容涵盖公司发展战略、法定信息等多方面[5] - 沟通方式有公告、股东会、网站等多种[6] - 活动结束后两个交易日内需编制记录表并在互动平台刊载[8] - 通过互动平台与投资者交流，谨慎答复问题[10] - 关注互动平台信息及媒体报道，履行信息披露义务[12] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[14] - 召开说明会提前公告，安排在非交易时段[14] - 参与人员包括董事长、财务负责人等[14] - 可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[15] - 董事长为投关管理第一负责人，董秘为主要责任人[17] - 重大投关促进活动可组织专题培训[18] - 统计分析投资者数量、构成及变动情况[19] - 应披露信息第一时间在指定报纸和网站公布[22] - 董秘在特定对象采访和调研后二个工作日内将记录报送交易所备案[24] - 现场接待特定对象实行预约制度[26] - 接待资料存档期限为十年[27] - 业绩说明会采取网上直播方式并提前公告[29] - 发现特定对象稿件涉未公开重大信息立即报告交易所并公告[29] 突发事件处理 - 突发事件指可能或已对公司经营、财务等产生严重影响的偶发事件[31] - 应急领导小组由董事长任组长、总经理任副组长[31] - 处理原则包括统一领导、分级处置、快速反应、积极预防[31][32] - 应急领导小组职责包括决定启动和中止应急处理等[33] - 应急处理按组织资源配置等程序进行[33] - 新闻临时小组组长由董事长担任，副组长由董事会秘书等担任[34] - 新闻临时小组职责包括启动新闻发布准备工作等[34][35] - 各部门、企业主要负责人为日常预警预防第一负责人[35] - 突发事件处置期间保持联系畅通[35] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日生效，原《投资者关系管理制度》废止[37]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易决策 - 董事会会议须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[11] - 与关联自然人交易30万元以下，或与关联法人交易300万元以下且占最近一期经审净资产绝对值0.5%以下，由董事长决定[14] - 与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审净资产绝对值0.5%以上，由董事会决定[14] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审净资产值绝对值5%以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[14][15] 担保规定 - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保，不论数额均需董事会审议后提交股东会，为持有公司5%以下股份股东提供担保参照执行[15] 其他规定 - 不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[15] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续十二个月发生额累计计算，达标准适用对应规定[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[16] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[17] - 持股5%以上股东等应申报关联方变更，董事会秘书更新名单[19] - 审议需独立董事意见的关联交易应提交其专门会议审议[19] - 审议关联交易要了解标的状况、交易对方情况并确定价格[20] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益[20] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[20] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，由股东会授权董事会解释[22]

江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 1 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》 及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主 要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和高级管理人员的规 模和构成向董事会提出建议； 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根 ...

子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下称"公司"或"母 公司"）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进 子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"） 、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》 （以下称"《创业板上市规则》"） 、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称"《规范运作指引》"） 等相关规定及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司对其出资额超过注册资本总额百分之五 十的有限责任公司或者持有的股份超过股本总额百分之五十的股份有限公司；或 者，出资额或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依公司对其的出资额 或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、董事会的决议产生重大影响 的有限责任公司或股份有限公司。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司 的组织、资源、资产、投资和子公司的运作进行风险控制，提高子公司整体运作 效率和抗风险 ...

江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 1 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主 要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究 制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第二章 人员组成 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述 第四条至第六条之规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有 ...