公司控制权变更 - 苏奥传感控股股东李宏庆与中创新航签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，交易完成后中创新航将成为公司控股股东及实际控制人 [1] - 中创新航为国内动力电池领域头部企业，2024年动力电池装机量全球第四、国内第三方市场第二，储能电芯出货量全球第五 [1] 业务协同与战略布局 - 苏奥传感产品矩阵涵盖传感器及配件、燃油系统附件、新能源部件、汽车内饰件四大板块，子公司博耐尔专注汽车热管理系统零部件 [1] - 中创新航拥有全球首创高能量密度电池系统不起火技术，在新能源车、储能、船舶市场表现强劲 [1] - 苏奥传感采取"燃油车+新能源"双轮驱动战略，燃油车零部件市占率高但增速放缓，新能源部件2024年收入同比增102.84%，占总营收超15% [2][3] 政策与行业趋势 - 2024年国务院提出鼓励上市公司通过并购重组等方式提升投资价值，此次交易符合政策导向 [2] - 汽车产业链加速向新能源转型，"双碳"政策推动市场竞争重心转向新能源汽车 [2] 交易动因与预期效益 - 苏奥传感新能源转型面临客户资源不足等挑战，自身并购可能带来不可控风险 [3] - 合作可发挥中创新航在新能源产业链优势，为苏奥传感培育"第二增长曲线"提供战略缓冲期 [3] - 双方业务在动力电池及储能领域存在协同空间，中创新航看好苏奥传感主营业务价值与发展前景 [3]

美股市场表现 - 美股三大指数集体收跌 道指跌0 95%至40829点 纳指跌0 87%至17689 66点 标普500跌0 77%至5606 91点 [1] - 大型科技股多数下跌 Meta跌超2% 特斯拉和英特尔跌超1% 苹果 微软 谷歌 亚马逊小幅下跌 奈飞小幅上涨 [1] - 热门中概股多数上涨 纳斯达克中国金龙指数涨0 42% 文远知行涨超31% 小马智行涨逾47% [1] 中美经贸动态 - 3月美国贸易逆差扩大至1405亿美元创历史新高 [2] - 中方同意与美方进行经贸高层会谈 何立峰副总理将于5月9日-12日访问瑞士并与美财长贝森特会谈 [2] 中国政策动向 - 国新办将举行发布会介绍"一揽子金融政策支持稳市场稳预期" [2] - 财政部部长蓝佛安表示中国有信心实现2025年5%左右增长目标 将继续扩大高水平对外开放 [2] - 国务院食安办等六部门部署全国食品添加剂滥用问题综合治理行动 [3] - 七部门印发《关于加快提升农业科技创新体系整体效能的实施意见》 目标2035年建成高效农业科技创新体系 [3][4] - 工信部与国家标准委联合印发《国家智能制造标准体系建设指南（2024版）》 聚焦人工智能与制造业融合 [4] 中欧关系 - 中欧立法机构全面恢复交往限制 外交部称将为中欧关系注入新动力 [4] 德国政坛 - 默茨正式当选德国新任总理 [5] 上市公司动态 赛力斯 - 4月新能源汽车销量31,488辆同比增12 99% 问界M9前4月累计销量36,439辆同比增41 19% [6] - 一季度营收191 47亿元 归母净利润7 48亿元同比增240 6% [6] 苏奥传感 - 中创新航将取得公司控制权 通过受让11%股权及获得19 55%表决权放弃 [7] - 拟向中创新航定增募资不超6 73亿元 [7] 信邦智能 - 筹划发行股份及可转债购买资产 标的为汽车芯片设计公司 [8] 宁德时代 - 累计回购664 1万股占总股本0 1508% 使用资金15 51亿元 [10] 华谊集团 - 拟40 91亿元现金收购三爱富60%股权 拓展氟化工业务 [14] 监管动态 - 天茂集团 紫天科技 *ST恒立因未按期披露定期报告被证监会立案 [9][11][12][13] 券商观点 - 中泰证券：市场有望在局部恢复活跃 建议关注调整充分标的及排除退市隐患公司 [14] - 中信建投：五月市场或转向成长风格 建议关注电子 机械设备 计算机等行业 [15]

交易概述 - 中创新航拟以5.83元/股价格受让苏奥传感实际控制人李宏庆持有的8762.04万股股份(占总股本11%)，总对价5.11亿元，较停牌前股价7.28元折价约20% [1] - 李宏庆将同步放弃1.56亿股表决权(占总股本19.55%)，期限60个月，交易完成后双方表决权比例分别为6%和11% [1] - 中创新航拟认购苏奥传感定向增发的1.19亿股(募资6.73亿元)，完成后控股比例将提升至22.61% [2] 战略协同 - 中创新航作为全球第四大动力电池厂商(2024年装车量同比增长16.6%)，首次跨界布局汽车电子领域 [2] - 苏奥传感核心产品汽车油位传感器在国内市场占据领先地位，新控股子公司博耐尔的热管理系统零部件可应用于新能源三电系统温控 [3] - 交易旨在整合中创新航在新能源产业链的资源优势，为苏奥传感业务发展提供协同赋能 [3] 资金用途 - 定向增发募集资金将专项投入AMB覆铜基板建设项目，该项目属于汽车电子上游材料领域 [2]

收购与认购协议 - 公司同意收购江苏奥力威传感高科股份有限公司87,620,380股A股股份，占目标公司已发行总股本的11.00%，每股价格为人民币5.83元，总代价为人民币510,826,815.40元 [1] - 卖方同意放弃155,725,311股A股股份对应的表决权，占目标公司已发行总股本的19.55% [1] - 公司同意认购目标公司不超过119,482,337股配售A股股份，每股价格为人民币5.63元，总金额不超过人民币672,685,557.31元 [2] - 收购和认购完成后，公司预计持有目标公司约22.61%的已发行股份 [2] 目标公司概况 - 目标公司为深圳证券交易所创业板上市公司(证券代码：300507)，属于汽车零部件及配件制造业，细分行业为汽车核心电子行业 [2] - 目标公司主要产品包括感测器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件、新能源部件，其控股子公司博耐尔汽车电气系统有限公司主要产品为汽车热管理系统零部件 [2] 战略意图 - 公司拟通过本次收购获得目标公司的控制权，目标公司财务业绩将并入公司的合并财务报表 [1] - 公司认为本次收购及认购有利于落实发展战略，将充分发挥自身在新能源及汽车产业链等方面的资源和优势，为目标公司业务发展赋能 [3]

交易概述 - 中创新航拟以每股5 83元人民币收购苏奥传感8762 038万股A股股份 占总股本11 00% 总代价约5 11亿元人民币 [1] - 交易同时附带表决权放弃条款 卖方将放弃1 557亿股A股对应的表决权 占总股本19 55% [1] - 公司同日签署配售协议 拟以每股5 63元认购不超过1 195亿股苏奥传感A股 总金额不超过6 73亿元人民币 [1] - 交易完成后预计持股比例将达22 61% 成为控股股东 [1] 目标公司背景 - 苏奥传感属于汽车核心电子行业 主营汽车感测器 燃油系统附件 内饰件及新能源部件 [2] - 控股子公司博耐尔专注汽车热管理系统零部件 产品覆盖空调 发动机 三电模组等场景 [2] - 实控人李宏庆现持股36 55% 本次交易后控制权将转移 [1][2] 战略动机 - 交易旨在获取苏奥传感控制权 整合新能源及汽车产业链资源 [2] - 中创新航计划通过产业协同提升目标公司业务价值 强化在汽车电子领域布局 [2] - 标的公司技术积累与新能源部件业务符合收购方战略发展方向 [2]

股权转让 - 中创新航与李宏庆签署《股份转让协议》，李宏庆转让8762.04万股（占公司股份总数11%）给中创新航 [1] - 转让完成后李宏庆仍持有2.035亿股（占公司总股本25.55%） [1] 表决权安排 - 李宏庆签署《表决权放弃协议》，在股份转让价款支付完毕后放弃1.557亿股（占公司股份总数19.55%）表决权，期限60个月 [1] - 弃权期限内弃权股份不计入有效表决权 [1] 控制权变更 - 协议转让及表决权放弃完成后中创新航将取得上市公司控制权成为控股股东及实际控制人 [1] 定向增发 - 中创新航与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购不超过1.19亿股A股股票，募集资金不超过6.73亿元 [2] 股票复牌 - 公司股票自2025年5月7日起复牌 [2]

股份转让 - 李宏庆向中创新航协议转让87,620,380股，占总股本11.00%[10] - 股份转让价格为5.83元/股，总价款5.108268154亿元[19] - 首期股份转让价款为总价款的50%，即2.554134077亿元[20] - 转让方需支付8000万元履约担保金，担保期60个月[20] 表决权放弃 - 李宏庆在协议转让后60个月内放弃155,725,311股表决权[10] - 表决权弃权期限自股份过户且价款支付完毕起60个月[41] 股票发行 - 江苏奥力威拟向中创新航发行股票募资不超672,685,557.31元[50] - 发行价格5.63元/股，中创新航认购不超119,482,337股[50][52] - 中创新航认购股份18个月内不得转让[55] 权益变动前后持股情况 - 变动前李宏庆持股291,120,704股，占总股本36.55%[16] - 转让后李宏庆持股203,500,324股，占总股本25.55%[16] - 发行完成后李宏庆持股比例稀释为22.22%，表决权5.22%[16] - 权益变动后中创新航持股207,102,717股，占比22.61%[17] 业绩承诺 - 转让方承诺标的公司2025、2026年度归母净利润分别不低于1.78亿、1.95亿元[33] - 补偿金额以8000万元为上限，30日内完成[33] 其他 - 本次权益变动尚需多项审批和程序[6][63] - 协议成立、生效、终止等有相关条件[35][36][58][59] - 违约有相应责任和赔偿规定[24][47][61]

江苏奥力威传感高科股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司： 江苏奥力威传感高科股份有限公司 股份权益变动性质： 股份增加（协议转让、表决权放弃、认购上市公司向特 定对象发行股票） 签署日期：二〇二五年五月 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 苏奥传感 股票代码： 300507 信息披露义务人： 中创新航科技集团股份有限公司 上市地点： 香港联交所 股票简称： 中创新航 股票代码： 3931 住所： 江苏省常州市金坛区江东大道 1 号 通讯地址： 江苏省常州市金坛区江东大道 1 号 江苏奥力威传感高科股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的 授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的 ...

股份变动 - 2025年5月6日李宏庆转让87,620,380股（占比11%）给中创新航，转让后持股203,500,324股（占比25.55%）[6] - 李宏庆放弃155,725,311股（占比19.55%）股份表决权，期限60个月[6] - 协议转让及表决权放弃后，李宏庆有表决权股份47,775,013股（占比6%），中创新航有表决权股份87,620,380股（占比11%）[7] - 公司拟向中创新航发行不超过119,482,337股，拟募资不超672,685,557.31元[7] - 发行完成后，中创新航将直接持有207,102,717股（占发行后股份总数22.61%）[8] 股东情况 - 本次权益变动前，中创新航持股0股，李宏庆持股291,120,704股（占比36.55%）[8] - 本次协议转让、放弃表决权后，中创新航持股87,620,380股（占比11%），李宏庆持股203,500,324股（占比25.55%）[8] - 本次发行后，中创新航持股207,102,717股（占比22.61%），李宏庆持股203,500,324股（占比22.22%）[8] - 中创新航注册资本177,230.1858万元[12] - HKSCC NOMINEES LIMITED持有中创新航H股611,665,495股（占比34.51%）[12] - 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）持股39391219股，占比2.22%；中保投壹号（深圳）新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙）持股28304260股，占比1.60%；其他股东持股479074688股，占比27.03%；公司合计股份1772301858股[13] 财务数据 - 2024年12月31日公司净资产为4805392.50万元，2024年度营业收入为2775152.60万元，净利润为84362.60万元[15] 股份转让 - 转让方将向受让方转让87620380股股份，占标的公司股份总数的11.00%[17] - 本次股份转让价格为5.83元/股，转让总价款为510826815.40元[18] - 首期股份转让价款为转让总价款的50%，即255413407.70元[19] - 转让方收到首期股份转让款后5个工作日内，需支付80000000元履约担保金[19] - 股份转让完成且价款支付完毕后，转让方尚持有203500324股股份，占总股本的25.55%[25] 公司治理 - 改选后董事会由5名董事组成，含3名非独立董事和2名独立董事，均由受让方提名[29] - 改选后监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事，受让方可提名2名非职工代表监事候选人，监事会主席由受让方提名的监事担任[29] 业绩承诺 - 转让方承诺标的公司2025年度、2026年度合并口径归母净利润分别不低于1.78亿元、1.95亿元[32] - 若未达承诺业绩，转让方补偿受让方，补偿金额上限8000万元，应于年度审计报告出具后30日内完成[32] 发行股票 - 公司拟向中创新航发行股票募集资金不超过672,685,557.31元[49] - 发行定价基准日为2025年5月6日，发行价格为5.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%[49] - 中创新航认购股份数量不超过119,482,337股，认购金额不超过672,685,557.31元[52] - 中创新航本次认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[54] 其他 - 中创新航承诺自收购完成之日起60个月内增加持股比例、保持实际控制人地位[59] - 本次协议转让需中创新航履行内部决策程序、通过经营者集中审查等，存在不确定性[60] - 本次向特定对象发行股票需获公司股东大会审议通过等，批准事宜存在不确定性[60] - 本次权益变动不存在违反相关法律、法规及公司章程规定的情形[60] - 公司将按规定履行信息披露义务，指定信息披露媒体为巨潮资讯网[61] - 备查文件包括《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》[62]

股票发行 - 2025年度向中创新航特定发行A股，现金认购[17] - 发行价格5.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[20] - 发行数量上限119,482,337股[33] - 募集资金预计到账672,685,557.31元[34] - 发行股票为人民币普通股，每股面值1元[12][23] - 发行定价基准日为第五届董事会二十一次会议决议公告日[20][27] - 若除权除息，发行价格按公式调整[20] - 发行股票18个月内不得转让[27] - 预计2025年10月完成发行并募资[33] - 发行已获董事会通过，待股东大会、上交所、证监会审核[30] 业绩数据 - 2024年净利润13,788.19万元，扣非净利润9,299.36万元[35] - 2024年总股本79,654.89万股，2025年发行前同，发行后91,603.12万股[37] - 2024年基本每股收益0.1768元/股，不同情景下2025年发行前后有变化[37][38] - 2024年加权平均净资产收益率6.90%，不同情景下2025年发行前后有变化[37][38] 市场与业务 - 新能源汽车市场增长，AMB覆铜基板需求攀升[6] - 投资建设AMB覆铜基板项目，拓宽业务领域[7] - 发行募资扣除费用用于AMB覆铜基板项目，业务范围不变[39][41] 股权与治理 - 2025年5月6日中创新航受让87,620,380股，李宏庆放弃表决权，成控股股东[27] - 中创新航承诺发行后不越权干预、不侵占利益[48] - 公司及董高人员有多项承诺，包括填补回报、不输送利益等[49][50] 其他 - 公司净资产规模小，银行借款难满足产能需求[9] - 银行贷款债务融资额度有限、成本高、风险大[14] - 股权融资可优化资本结构[15] - 制定《募集资金使用管理办法》监管资金使用[43] - 发行后落实战略，增强盈利能力[45] - 完善现金分红政策并执行[46] - 发行摊薄即期回报事项将提交股东大会审议[50] - 本次发行具备必要性与可行性[51]