独立董事评估 - 公司董事会对2024年度在任独立董事独立性进行评估[1] - 宋小宁等三位独立董事符合独立性要求[1] 意见发布 - 董事会发布意见时间为2025年4月25日[2]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[5] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[8] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] 会议通知时间 - 定期董事会书面通知及资料需会议召开至少10日前通知董事[10] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[10] 董事会秘书聘任与职责 - 原任离职后三个月内聘任新的董事会秘书[14] - 连续三个月以上不能履职，董事会一个月内终止聘任[14] - 空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[13] 董事会秘书离任 - 离任需接受审查并移交相关事项[13] 董事会下设机构 - 董事会下设董事会办公室，秘书为负责人[18]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等，董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占总资产50%以上等，股东会审议[7] - 交易标的营收占营收10%以上且超1000万元，董事会审议[6] - 交易标的营收占营收50%以上且超5000万元，股东会审议[7] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元，董事会审议[6] - 交易标的净利润占净利润50%以上且超500万元，股东会审议[7] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议[6] - 交易成交金额占净资产50%以上且超5000万元，股东会审议[7] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元，董事会审议[6] - 交易产生利润占净利润50%以上且超500万元，股东会审议[8] 对外投资转让与收回 - 特定情况可转让对外投资[22] - 按规定办理转让与收回，财务部负责评估[22] 信息披露 - 按规定履行对外投资信息披露义务[24] - 相关部门和子公司向董秘报告情况[24] - 证券法务部编制公告并披露[24] 办法相关 - “以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 未尽事宜按法律和章程执行[27] - 解释权属董事会[28] - 经股东会审议通过后生效[29]

广州高澜节能技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （独立董事：梁丹妮） 本人作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司 独立董事管理办法》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，认 真行使权利，依法履行职责，在2024年度工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，严格审核公司提交董事会的相关事项， 充分发挥独立董事及专业委员会作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的利益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人梁丹妮，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。现任中山大学法学院副教授、博士生导师，中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员，兼任深圳市道通科技股份有限公司、广东省广告股份有限公司、安美科 技有限公司独立董事。2023年5月至今担任公司独立董事。 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 重大信息内部报告制度 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有 效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合本公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发 生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或 投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将 有关信息告知董事长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、 完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、公司各部门、子公司（含 全资及控股子公司）及各级分公司。本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《广州高澜节能技术 股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任 、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况 。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下 ...

关联交易审批权限 - 与关联自然人成交金额30万元以下、与关联法人成交金额300万元以下或超300万元但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由董事长审批[16] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议并披露[16] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需股东会审议[16] 特殊关联交易处理 - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议后披露，并提交股东会审议[18] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用决策程序[17] 关联交易审议规则 - 公司董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[23] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[25] 关联交易担保要求 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[19] 独立董事意见 - 公司达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 公司拟进行需提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见，且该意见需全体独立董事半数以上同意并披露[20] 关联交易限制与披露 - 公司不得对交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易进行审议决定[28] - 关联交易需披露定价政策、依据及成交价格与账面值等关系及公允性分析[34] - 关联交易协议主要内容包括成交金额、支付方式等[34] - 需分析披露关联交易对公司多方面的影响[34] - 需披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[34] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[36] 办法相关规定 - 本办法中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[36] - 本办法由公司董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[37][38] - 本办法未尽事宜按国家法律等规定执行[38] - 本办法与国家日后规定抵触时按国家规定执行[38] - 本办法经公司股东会审议通过后生效[39]

广州高澜节能技术股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等国家有关法律、行政 法规和《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等 的有关规定，特制定本总经理工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 本细则适用于本公司，对公司及公司高级管理人员具有约束力。 第三条 公司高级管理人员是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。董事会秘书的相关义务、职权等工 作细则另行约束，不在本细则中列出。 第二章 总经理的任免程序及任职资格 第四条 公司设总经理1名，根据实际情况设置副总经理。公司总经理及其 他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名或董事长提名，由董事会 聘任或解聘； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第五条 公司总经理的聘期 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 章程 （2025 年 4 月） | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | | 股东会的召集 18 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 20 | | 第六节 | | 股东会的召开 21 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 | 29 | | 第一节 | | 董事的一般规定 30 | | 第二节 | | 董事会 34 | | 第三节 | | 独立董事 40 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 43 | | 第六章 | 高级管理人员 | 44 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 46 ...

子公司设立与管理 - 子公司设立形式多样，含全资、控股等[2] - 子公司董高人员需提交述职报告，不符要求将被更换[6] 子公司会议与审批 - 非全资子公司每年至少开一次股东会，设董事会的至少开两次董事会[9] - 子公司对外投资需经母公司审查批准，报批前要考察论证[12][20] 子公司资金与担保 - 子公司未经批准不得对外出借资金、担保和抵押[13] - 境外子公司付款超规定需报母公司财务批准[26] 子公司信息与审计 - 子公司信息披露按制度执行并及时报送[15] - 母公司定期或不定期对子公司审计[17] 子公司投资与利润分配 - 子公司严禁进入二级市场证券投资，可用自有资金申购新股[20] - 子公司盈利时现金分配利润不少于当年度可分配利润的30%[28] 境外子公司监督与管理 - 母公司建立境外子公司巡查、业务流程监督等制度[24] - 建立境外子公司负责人述职制度[24][25] 境外子公司资金预算 - 境外子公司编制投资资金计划、年度和月度资金预算并报批[26] - 境外子公司开立银行账户需报母公司财务部审批[27]