华图山鼎设计股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民 法典》《中华人民共和国公司法》及《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司，本制度所称控股子公司是指公 司持有其50%以上的股份（包括全资子公司），或者持股50%以下但能够决定其董事 会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责 任的行为，包括公司对控股子公司的担保。 公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 担保金额应当以公司及控股子公司按照担保合同规定实际承担的担保责任作为 计算标准。 第四条 担保形式包 ...

华图山鼎设计股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （李兴敏） 各位股东、股东代表： 本人作为华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的 第四届董事会独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制 度的规定、要求，认真地履行了独立董事的职责，主动了解公司的生产经营运作 情况，积极参加公司各项相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行独立董 事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是 中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履职期间的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人李兴敏，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1989 年 7 月至 1992 年 8 月任职于黑龙江省大兴安岭塔河林业局，助理工程师；1995 年 7 月至今任职于深圳大学；2004 年 1 月至 2010 年 2 月任深圳大学副教授；2010 年 3 月至今任深圳大学教授；2006 年 9 月至 2014 年 12 月任深圳大学继续教育 学院副院长；2017 年 7 月至 2 ...

华图山鼎设计股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失 误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现华图山鼎设计股份有限公司（以下 简称"公司"）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《华图山鼎设计 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 实体或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购资产、企业收购和兼并； （五）参股其他境内、外独立法人实体； （六）委托理财； （七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等； （八）公司依法可以从事的其他投资。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等 作价出资、进行的各种形式的投资活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时 间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券； ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、子公司等[2] 信息管理机构 - 董事会是对外报送信息管理机构，董事长是第一责任人[3] 信息披露规定 - 定期报告、临时报告公布前不得向外界泄露内容[5] - 定期报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[5] 信息报送流程 - 向政府部门或因特殊情况报送信息需审批并登记内幕知情人[5] 人员责任与实施 - 相关人员对信息真实性等负责，董秘对程序合规性负责[6] - 制度经董事会批准之日起实施[10]

公司治理 - 2023年12月28日召开第三次临时股东大会，选举张少峰为独立董事[4] - 2023年度召开1次董事会会议，张少峰出席并全票赞成[5] - 张少峰任职审计、提名及薪酬与考核委员会[7] 独立董事工作 - 张少峰与多部门沟通探讨2023年度审计问题[10] - 2023年12月中旬至2024年1月参加培训获资格证书[12] 公司运营 - 报告期内公司运营良好，决策履行程序[14]

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2024-016 华图山鼎设计股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开 的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 <2023 年度利润分配预案>的议案》，现将该预案的基本情况公告如下： 一、利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度公司合并报表 实现归属于上市公司股东的净利润-91,968,662.29 元，其中母公司实现的净利 润为-6,414,374.86 元；截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表可供股东分配的利 润为 15,413,072.53 元，其中母公司可供分配利润 88,538,609.16 元；根据合并 报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，实际可供股东分配的利润为 15,413,072.53 元。 根据公司实际发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全 ...

华图山鼎设计股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况评估的专项意见 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事关于 2023 年度独 立性自查情况的报告》，就公司第四届董事会独立董事谭巧云女士、李兴敏先生、 孟国碧女士、张少峰先生在任职期间的独立性情况进行评估并出具如下专项评估 意见： 经核查，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》中对独立董事独立性的要 求。 华图山鼎设计股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 26 日 ...

华图山鼎设计股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《华图山 鼎设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务 所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘进行会计报表审计等 业务的会计师事务所（以下简称"会计师事务所"），需遵照本制度的规定。选聘 其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）全体过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、 股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在 ...

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东按规定表决[16] 关联交易披露与决策 - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[19] - 公司与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露，未达标准股东大会授权董事会决定[19] - 公司与关联自然人交易金额不超30万元，或与关联法人交易金额不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理决定（不含提供对外担保）[20] 担保规定 - 公司为关联人、股东提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时，对方应提供反担保[20] 财务资助限制 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，不得直接或通过子公司向董事等提供借款[20] 交易计算原则 - 公司关联交易涉及“委托理财”以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[21] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[23] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告应汇总披露，协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[24] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[28] 申报与更新 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会秘书更新名单，交易时相关责任人应判断是否构成关联交易并履行义务[33] 独立董事会议 - 公司审议关联交易应召开独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请中介机构出具报告[33] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[37]

信息披露制度适用人员 - 适用于控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员[2] 各人员职责 - 控股股东等5%以上股份被质押等情况应告知并配合披露[8] - 董监高应保证报告在规定期限内披露[12] - 董事应了解公司情况[12] - 监事监督董高信息披露职责[13] - 高管及时报告重大事件[14] 投资者关系管理 - 董事会秘书为负责人[15] - 董监高不得透露未公开重大信息[16] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[15] - 董事会负责制定、解释、修订，审议通过后生效[15]