子公司管理规定 - 控股子公司指公司持股 50%以上等情况[4] - 子公司重大会议通知议题提前 5 日报董事会秘书[7] - 公司提名董事原则上占子公司董事会半数以上[7] - 子公司高管任免 2 日内报董事会秘书备案[8] - 子公司重大事项当日通报并报送文件[11] - 子公司决议当日抄送董事会秘书存档[12] 审计相关 - 公司有权对子公司实施审计并提整改意见[14] - 子公司定期报送月度、季度、年度报告[15] - 子公司总经理编年度报告和计划报公司批准[15] - 子公司重大事项需经公司批准[16] - 子公司关联交易适用相关制度[16] - 公司定期或不定期审计子公司[16] - 审计部负责子公司审计[16] - 内部审计涵盖多方面内容[17] - 子公司配合审计工作[17] - 子公司执行审计意见并报告整改情况[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规执行[19] - 制度经董事会审议批准生效[20] - 制度由董事会负责解释[21]

华图山鼎设计股份有限公司 关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天健会计事务所"）作为公司 2023 年度审计机构。根 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司对天健会计事务所 2023 年 审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天健会计事务所资质等方面 合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、资质条件 天健会计事务所成立于 1983 年 12 月，是由一批资深注册会计师创办的全国 性大型会计审计服务机构。连续多年综合排名位列全国内资所前二，全球排名前 二十位。天健会计事务所注册地址为杭州市，首席合伙人为王国海先生。天健会 计事务所长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证， 是国内首批具有 A+H 股企业审计资质的事务所，并已向美国公众公司会计监督委 员会（PCAOB）注册登记。 天健会计事务 ...

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2024-023 华图山鼎设计股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 华图山鼎设计股份有限公司第四届董事会第十七次会议决定于 2024 年 5 月 27 日（星期一）召开公司 2023 年年度股东大会，现将会议有关安排通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第四届董事会第十七次会议审议 并通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：公司 2023 年年度股东大会会议的召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024 年 5 月 27 日（星期一）13:00 （2）网络投票时间：2024 年 5 月 27 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 27 日交易时间，即 9:15-9:25， ...

资金管理 - 制定办法加强资金管理，防止关联方占用资金[2] - 监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[11] - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度[15] 控股股东管理 - 若控股股东侵占资产，公司应申请冻结股份变现偿还[11] - 未经批准，公司不得向控股股东及其他关联方提供担保[7] 资金清偿 - 公司被占用资金原则上应立即以现金方式清偿[13] 审计要求 - 注册会计师审计年报时须对关联方占用资金情况出具专项说明[15] 办法修订 - 本办法于2024年4月修订[1]

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2024-017 华图山鼎设计股份有限公司 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开 第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续 聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》,该事 项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的情况说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）具有从事证券期 货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提 供审计服务的过程汇总中，能够遵循独立、客观、公正、公允的原则，其出具的 报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了 审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现了良好的 职业操守和业务素质。 现为保证公司审计工作的连续 ...

2023年会议情况 - 召开9次董事会会议，独立董事出席9次[5] - 召开4次年度股东大会，独立董事出席4次[6] - 独立董事主持薪酬与考核委员会会议1次[7] - 独立董事参加提名委员会会议3次[8] 2023年其他事项 - 12月独立董事当选战略委员会委员[8] - 10月9日召集主持独立董事专门会议[9] - 1月13日就补选非独立董事发表同意意见[10] - 4月25日就2022年度事项发表意见[10] - 8月29日就2023年半年度专项说明发表意见[10] - 12月12日就选举董事及现金管理发表意见[11] 运营与展望 - 2023年公司运营良好，决策履行程序[16] - 2024年将依法履职完善治理结构[16]

华图山鼎设计股份有限公司 《股东大会议事规则修改对照表》 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行 补充或更正的，不得实质性修改提案， 且相关补充或更正公告应当在股东大会 网络投票开始前发布，与股东大会决议 同时披露的法律意见书中应当包含律师 对提案披露内容的补充、更正是否构成 | 股东大会通知中未列明或不符合本议事 | 提案实质性修改出具的明确意见。对提 | | --- | --- | | 规则第二十一条规定的提案，股东大会 | 案进行实质性修改的，有关变更应当视 | | 不得进行表决并作出决议。 | 为一个新的提案，不得在本次股东大会 | | | 上进行表决。 | | | 股东大会通知中未列明或不符合本议事 | | | 规则第二十一条规定的提案，股东大会 | | | 不得进行表决并作出决议。 | | 第三十二条 召集人将依据公司股东名 | 第三十二条 召集人和公司聘请的律 | | 册对股东资格的合法性进行验证，并登 | 师将依据公司股东名册对股东资格的合 | | 记股东姓名（或名称）及其所持有表决 | 法 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为24711.74万元，非学历培训服务营收占比80.15%，建筑工程设计服务营收占比19.60%[6] - 2023年末公司资产总计322,932,242.33元，同比下降9.47%[20] - 2023年末流动资产合计151,803,404.72元，同比下降37.66%[20] - 2023年末非流动资产合计171,128,837.61元，同比增长51.13%[20] - 2023年末负债合计38,126,000.91元，同比下降39.19%[20] - 2023年末所有者权益合计284,806,241.42元，同比下降3.14%[20] - 本期净利润亏损9196.866229万元，上年同期盈利1096.15996万元[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额194,410,743.89元，上年同期 - 4,292,662.09元[29] 应收账款 - 截至2023年12月31日，公司应收账款账面余额为29033.31万元，坏账准备为8546.46万元，账面价值为20486.85万元[8] - 建筑设计板块不同账龄应收账款预期信用损失率不同，1年以内为14.83%等[71][72] - 非学历培训板块1年以内应收账款预期信用损失率为5.00%等[72] 会计政策与核算 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》规定进行会计政策调整[128] - 金融资产初始确认时划分为三类，金融负债初始确认时划分为四类[55][56] - 收入确认需评估合同，识别履约义务，分时段或时点确认[106] 子公司与业务 - 公司将5家子公司纳入合并财务报表范围[182] - 2023年9月28日新设华图教育科技有限公司，出资额5000万美元，出资比例100%[183] - 2023年4月30日清算上海山鼎和深圳山鼎，净资产分别为803985.18和461703.84[183] - 公司自2023年11月起通过子公司开展职业教育非学历类培训业务[39] 其他 - 审计认为公司2023年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 公司风险管理目标是平衡风险和收益，面临信用、流动性和市场风险[186]

回购股份数量与价格 - 回购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[7] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，应说明合理性[9] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的一倍[7] 回购期限 - 因减少注册资本等情形回购股份，期限自审议通过方案之日起不超十二个月；因维护公司价值及股东权益回购，期限不超三个月[9] 适用回购情形 - 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产等四种情形适用维护公司价值及股东权益回购制度[2] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%适用该回购制度[2] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%适用该回购制度[2] 回购资金与方式 - 公司以现金为对价回购股份，当年已实施的回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红比例计算[5] - 公司采用要约方式回购股份，导致股东持有有表决权股份超30%，该等股东可免于发出要约[7] 回购程序 - 提议人提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[13] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[15] - 公司因特定情形回购股份，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后五个交易日内披露相关股东信息；回购方案需经股东大会决议的，应在股东大会召开前三日披露[17] - 回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一，应在事实发生之日起三个交易日内披露进展[17] - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[18] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[18] 股份出售 - 公司因特定情形所回购的股份可在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后特定期间外出售[21] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，应在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划[21] - 集中竞价出售已回购股份，每日出售数量不得超出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[22] - 任意连续九十日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[22] - 首次出售回购股份事实发生的次一交易日披露出售进展情况[23] - 出售回购股份占公司总股本比例每达1%，自事实发生之日起三个交易日内披露[23] - 每月前三个交易日内披露截至上月末的出售进展情况[23] - 出售期限届满或出售计划实施完毕，公司应停止出售，两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[24] 其他规定 - 公司回购股份未按披露用途转让，三年持有期限届满前注销需经股东大会决议并履行债权人通知义务[24] - 公司计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份[28] - 计算定期报告中每股收益等指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份数为准[28] - 本制度关于控股股东等相关规定适用于其一致行动人[29]

华图山鼎设计股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天健会计事务所"）作为公司 2023 年度审计机构。根 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年 度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 | （一）会计师事务所基本情况 | | --- | | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 7 月 18 日 | 年 | | 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | | | 注册地址 | | | 浙江省杭州市西湖区灵隐 ...