证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2024-012 3、本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。 4、会议由董事长吴正杲先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规及本公司章程的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十七次 会议通知已于 2024 年 4 月 14 日以邮件的方式通知全体董事，会议通知中包括会 议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、会议于 2024 年 4 月 24 日上午 10:00 以现场表决与通讯表决相结合的方 式在公司会议室召开。 华图山鼎设计股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 1、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 具体内容详见 公 司 2024 年 4 月 26 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.c ...

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[6] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[6] 其他重大事项报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[7] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等情况超过该资产30%需报告[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[8] 报告流程与责任 - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[15] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，应报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展[14] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[22] - 公司各部门及子公司在重大事项触及特定时点后，应向董事长和董事会秘书预报重大信息[14] - 公司董事会秘书应对重大信息分析判断，需披露时组织编制公告文稿并按程序审核披露[17] - 重大信息内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[22] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[22] - 董事会秘书是信息披露工作的直接责任人[22] - 公司董事等人员负有督导责任，应敦促重大信息收集、报告工作[22] - 发生重大信息应上报而未上报，追究相关人员责任，导致违规由报告义务人承担责任[23]

华图山鼎设计股份有限公司 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董 事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第三条 总经理以及其他高级管理人员（包括副总经理、财务总监）在履行 职责之时， （1）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务； （2）履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意 和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损 害公司和股东利益的行为； （3）应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事 会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及 时向董事会报告； （4）应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 第二章 总经理的聘任 总经理工作细则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、 科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司 法》等法律法规、规范性文件和《华图山鼎设计股份 ...

华图山鼎设计股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，保证公司股东大会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运 作，特制定本议事规则。 第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定以及《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等的规定，结合公司实际情况制定。 第三条 本议事规则为规范股东大会、股东、董事、监事、经理及其他高级管 理人员关系并具有法律约束力的法律文件。 第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事 规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东大会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的范围内行使职权。 股东大会依据法律、法规及规范性文件、《公 ...

财务资助规定 - 对外资助不包括控股超50%子公司[2] - 向关联参股公司资助需经董事会和股东大会审议[3][4] - 被资助对象资产负债率超70%需经审议提交股东大会[5] 流程与管理 - 超募资金补流12个月内，不得为非控股子公司提供资助[6] - 资助前财务部调查、内审审核，通过后办理手续[8] 信息披露与追责 - 资助事项异常需及时披露，逾期未收回不得追加资助[10] - 违规资助造成损失追究相关人员责任[12]

制度调整 - 公司对内部管理制度进行修改、制定及废止[2] - 修改多项议事规则，制定资助、回购制度，废止年报工作规程和制度[2][3] 审议流程 - 部分制度需提交2023年年度股东大会审议[4] - 制度已通过第四届董事会、监事会会议审议[4] 信息披露 - 相关公告于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网[4] - 备查文件为会议决议[5]

华图山鼎设计股份有限公司 股东分红回报规划（2024 年-2026 年） 为进一步完善华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股 东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司《股东分 红回报规划（2024-2026 年）》（以下简称"本规划"）。 一、制定原则 公司制定股东分红回报规划遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 二、考虑因素 公司制定本规划是着眼于公司的长远、可持续发展，并在综合考虑公司实际 情况、发展战略规划以及行业发展趋势等因素的基础上，结合公司的盈利情况、 发展阶段、资金需求情况等因素，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，从而对公司利润分配做出制度安排，以保证利润分配政策的连续性和 稳定性。 三、股东分红回报规划 1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方 ...

公司基本信息 - 公司于2011年8月18日发起成立，2015年12月23日在深交所创业板上市[7] - 首次发行普通股2080万股，发售前股东所持普通股6240万股[7] - 注册资本140486470元，股份总数140486470股，每股1元[10][11] 股权结构 - 发起人袁歆和车璐持股均为23107500股，比例均为37.03%[23] - 发起人张鹏持股3510000股，比例为5.62%[23] - 文学军和中银国际投资持股均为2925000股，比例均为4.69%[23] - 天津原动力持股5850000股，比例为9.38%[23] - 管维嘉持股975000股，比例为1.56%[23] - 设立时发起人合计持股62400000股，比例为100%[23] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%[30] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[33] - 董监高、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[33] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[34] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[39] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效；程序等违规，股东可60日内请求撤销[39] 交易与审议 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东大会决议[46] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需关注[47] - 受赠现金等2种交易可免提交股东大会审议[48] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[48] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%等情况需提交股东大会审议[49] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保需提交股东大会审议[52] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形需召开临时股东大会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[60] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[66] 董事会 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[111] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知[121] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[126] 监事会 - 监事会由七名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[152] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知提前10日书面送达，临时会议提前3日书面送达[154][156] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[162] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[166] - 股东大会对利润分配决议后，董事会在两个月内完成股利派发[166] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[180] - 公司合并应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[191] - 公司分立应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[192] - 公司减资需编制资产负债表及财产清单，十日内通知债权人，三十日内在指定媒体公告[193] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[198]

信息披露义务人 - 包括公司董监高、部门及子公司负责人、持股5%以上股东及其一致行动人等[2] 信息披露原则 - 应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[3] 特定对象沟通 - 沟通前要求其签署承诺书[5] - 核查特定对象知会文件，有问题及时处理[6] 股东大会披露限制 - 不得披露未公开重大信息[6] 信息披露要求 - 积极自愿披露，情况变化及时更新[7] 董监高采访调研 - 接受采访调研应知会董事会秘书并记录签字[7] 暂缓与豁免披露 - 符合条件可向深交所申请暂缓披露[8] - 符合情况可豁免披露[8] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[10] 资料保管 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，期限不少于10年[14] 定期报告披露时间 - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[19] - 会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[19] - 会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[18] - 中期报告财务会计报告特定情形下应审计[18] - 季度报告财务资料一般无须审计[18] 募集资金审核 - 当年存在募集资金使用，年度审计时对使用情况专项审核并披露[18] 临时报告发布 - （监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖公章[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[24] - 交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[24] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[24] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额超30万元需经董事会审议后及时披露[26] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议后及时披露[26] 重大诉讼仲裁披露 - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[27] 资产情况披露 - 营业用主要资产被查封等超过30%需及时披露[29] 合同披露 - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[31] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需及时披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[31] 重大信息报告 - 董事等获悉重大信息应24小时内报告董事长并通知董事会秘书[37] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书组织披露[36] - 业绩预告、快报由财务部门编制，经财务总监、董事会秘书审核，相关人员审批后披露[36] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核批准后披露，重大事项需董事长批准[36] 重大事项审批与披露 - 涉及收购等重大事项按规定提请董事会等审批，审批后由董事会秘书组织信息披露[37] 重大信息报告与确认 - 各部门和下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息[37] - 对外签署涉及重大信息的文件前应知会并经董事会秘书确认[37] - 重大信息合同签署前需知会董事会秘书并确认[38] 信息披露流程 - 需经董事会办公室制作、合规审核、交易所登记等流程[38] 暂缓披露条件 - 需符合未泄露、知情人承诺保密、交易无异常波动条件[39] 暂缓或豁免事项保管 - 登记存档保管期限不少于十年[39] 已暂缓披露信息处理 - 泄露或传闻时应核实披露[40] 内幕信息保密 - 持有公司5%以上股份的股东等内幕信息知情人负有保密责任[42] 保密协议签署 - 应与信息知情人员入职时签署保密协议[43] 违规处分与赔偿 - 董监高失职致信息披露违规应给予处分并可要求赔偿[44] 子公司信息披露 - 内容、标准、要求参照本制度执行[46] 制度生效 - 经董事会审议通过之日起生效实施[47]

董事会秘书任职要求 - 为公司高级管理人员，对董事会负责[2] - 应由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任[5] - 应具有大学本科以上学历[6] 职责与聘任解聘 - 负责公司信息披露及投资者关系管理等职责[10] - 由董事长提名，经董事会决议聘任或解聘[13] 任职与离任管理 - 任职出现特定情形，董事会1个月内终止聘任[13] - 聘任时签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[14] 空缺处理 - 离职后原则上3个月内聘任新秘书[15] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[15]