市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[2] 交易进程 - 2024年11月15日召开第四届董事会第三十八次会议审议交易议案[2] - 2025年1月17日召开第五届董事会第二次会议审议交易议案[2] 后续安排 - 公司决定暂不召开股东大会，择期另行发布通知[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年1月21日[5]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份购买爱卓科技70.00%股权[1] - 德尔股份拟零对价受让爱卓科技30%股权[1] 其他新策略 - 德尔股份拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 东方证券履行尽职调查义务，核查披露文件[1] - 东方证券确信交易方案合规，意见通过内部核查[1] - 东方证券采取保密措施，无内幕交易等问题[2]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份购买爱卓智能70%股权[3] - 德尔股份拟零对价受让爱卓科技30%股权[3] 其他新策略 - 德尔股份拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[3] 交易相关聘请 - 聘请东方证券为独立财务顾问[6] - 聘请汉坤律所、众华会计所、金证评估公司分别担任法律顾问、审计机构、资产评估机构[6]

财务数据 - 2024年9月30日流动资产合计260,451,819.67元，2023年12月31日为182,848,530.42元，2022年12月31日为151,762,567.65元[13] - 2024年9月30日货币资金6,290,012.52元，2023年12月31日为9,222,459.19元，2022年12月31日为8,287,992.98元[13] - 2024年9月30日应收账款148,906,039.42元，2023年12月31日为101,485,194.56元，2022年12月31日为82,478,344.03元[13] - 2024年9月30日非流动资产合计44,782,034.37元，2023年12月31日为35,408,567.03元，2022年12月31日为30,672,030.55元[13] - 2024年9月30日固定资产24,503,166.88元，2023年12月31日为17,523,863.45元，2022年12月31日为16,152,316.77元[13] - 2024年9月30日资产总计305,233,854.04元，2023年12月31日为218,257,097.45元，2022年12月31日为182,434,598.20元[13] - 2024年9月30日公司合并流动负债合计250,368,753.86元，较2023年12月31日的179,298,005.51元增长约39.64%[14] - 2024年9月30日公司合并所有者权益合计54,865,100.18元，较2023年12月31日的38,959,091.94元增长约40.83%[14] - 2024年9月30日公司合并负债和所有者权益总计305,233,854.04元，较2023年12月31日的218,257,097.45元增长约39.85%[14] - 2024年1 - 9月公司营业收入为238,340,188.29元，2023年度为239,624,712.81元，2022年度为198,579,501.88元[18] - 2024年1 - 9月公司营业成本为212,585,142.89元，2023年度为204,460,661.79元，2022年度为173,036,152.30元[18] - 2024年1 - 9月公司营业利润为12,330,431.23元，2023年度为19,692,982.90元，2022年度为2,883,608.73元[18] - 2024年1 - 9月公司净利润为11,110,666.50元，2023年度为17,941,378.27元，2022年度为3,822,785.04元[18] 审计与准则 - 审计涵盖2022年、2023年及2024年1 - 9月财务报表[3] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 公司编制的财务报表符合企业会计准则要求，反映财务状况等信息[45] 会计政策与估计 - 本报告期公司未发生重要会计政策和会计估计变更[179][180] - 公司增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为25%、15%[182] - 公司及子公司常州爱卓被认定为高新技术企业，2024 - 2026年度减按15%税率计缴企业所得税[183] 其他 - 2024年9月30日已背书或贴现且未到期的应收票据终止确认金额84,355,638.31元，未终止确认金额2,736,847.84元[187] - 2024年9月30日应收账款账面余额155,142,712.61元，坏账准备6,236,673.19元，账面价值148,906,039.42元[190] - 2024年1 - 9月账龄组合坏账准备从4,190,212.44元变动至6,086,673.19元，计提3,944,811.83元，收回或转回2,048,351.08元[198] - 2024年9月30日、2023年度、2022年度实际核销应收账款金额为600,000.00元[200]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，募集配套资金不超15000万元[25][34] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元，爱卓科技100%股权评估值27000万元，增值率392.12%[30][31] - 发行股份数量19081272股，占发行后总股本11.22%（未考虑募集配套资金）[33] 业绩情况 - 2024年1 - 9月公司营业收入338261.88万元，净利润2072.97万元[155] - 2024年1 - 9月基本每股收益0.16元/股，毛利率20.52%，资产负债率60.16%[157] - 报告期内，公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元[83] 募集资金用途 - 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟用5000万元，占比33.33%[34] - 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目拟用3000万元，占比20.00%[34] - 支付中介费用等拟用1000万元，占比6.67%；标的公司补充流动资金等拟用6000万元，占比40.00%[34] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[62][72] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本150973101股，限售股923113股，占比0.61%[142][143] - 前十大股东合计持股59825424股，占比39.62%[144] - 德尔实业合计持股33875242股，占比22.44%；李毅合计控制股权比例22.81%[147][148] 交易对方情况 - 上海德迩2023年12月31日资产总计6437.59万元，负债总计119.98万元，所有者权益6317.61万元[172] - 2023年度上海德迩营业收入83.78万元，净利润1670.53万元[172][173] - 2023年12月31日，兴百昌合伙资产总计0.10万元，负债总计0.40万元，所有者权益 -0.30万元[186] 风险与审批 - 交易尚需股东大会、深交所、证监会等审批[45][69] - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[70] - 交易可能导致即期回报被摊薄[79]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权，并募集配套资金[2] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记制度》[2] - 公司筹划交易采取保密措施，控制参与人员范围[3] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并记录[4] - 公司与中介机构签署《保密协议》[5] - 公司按要求制作并报送相关文件[5] - 公司多次督导提示知情人履行保密义务[5] 评估 - 独立财务顾问认为公司制度和执行工作符合规定[6]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份等方式购买爱卓科技100.00%股权并募集配套资金[2] 其他情况说明 - 截至核查意见出具日，交易前十二个月内未与同一交易方发生资产买卖情况[3] - 截至核查意见出具日，交易前十二个月内未发生相关业务资产买卖情况[3]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募资[1] - 东方证券担任本次交易独立财务顾问[1] 企业情况 - 德尔股份主营汽车零部件研发、生产和销售[2] - 爱卓科技深耕汽车内饰件主业20年，有多项专利[2] 交易背景 - 交易行业符合创业板定位，非负面清单行业[3]

交易合规性 - 本次交易符合多项现行法律法规及规范性文件规定[2] - 交易方案制定符合公司实际情况，利于提高资产质量和持续经营能力[3] - 公司拟签署协议内容合规[8][9] - 聘请机构出具报告符合相关规定[10] - 针对交易摊薄即期回报提出填补措施，相关承诺符合规定[12] 交易性质 - 上海德迩、上海兴百昌为关联方，本次交易构成关联交易[4][5] - 标的公司财务数据未达50%以上，不构成重大资产重组[6] - 交易前后控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市[6] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[7][8] 股权情况 - 交易前控股股东及其一致行动人持股34,437,726股，占总股本22.81%[14] - 交易完成后，上海德迩及其一致行动人持股将增至53,518,998股，比例升至31.47%[14] 其他事项 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[15] - 重组前十二个月内无相关资产购买、出售情况[16] - 公司采取严格保密措施及保密制度[17] - 标的公司不存在关联方非经营性资金占用[18] - 本次交易尚需董事会审议、股东大会通过、深交所审核及证监会注册[18]

市场表现 - 2024年10月9日至11月6日，收盘价从20.69元/股涨至21.35元/股，涨幅3.19%[2] - 剔除大盘因素，股价涨跌幅为3.82%；剔除同行业因素，为 - 5.70%[2] - 剔除大盘及同行业因素，20个交易日内累计涨跌幅未超20%[2] 公司动态 - 拟发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募资[2] - 股票自2024年11月7日开市起停牌[2] 专业意见 - 独立财务顾问认为公司股价不存在异常波动[3]