东莞证券股份有限公司 关于广东星徽精密制造股份有限公司 2025 年度使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"保荐机构"）作为广 东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"星徽股份"或"公司"）2022 年向 特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定， 对星徽股份 2025 年度使用闲置自有资金购买理财产品的事项进行了核查，相 关核查情况及核查意见如下： 一、投资情况概述 自 2024 年年度股东会审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止，且 不超过 12 个月。 广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2025 年度使用闲置自有 资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 20,000 万元 闲置自有资金购买风险低、流动性高的理财产品，在上述额度范围内，资金可以 滚动使用。额度有效期自 ...

财务审计 - 审计认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[5] - 审计将跨境电商业务收入确认真实性和商誉减值识别为关键审计事项[7][9] - 审计针对跨境电商业务收入确认实施11项审计程序，针对商誉减值测试实施7项审计程序[8][9] 财务数据 - 2024年跨境电商业务营业收入50,698.79万元，较上年下降37.31%[7] - 截至2024年12月31日，商誉减值准备95,385.12万元[8] - 2024年股本年初余额70,609,663元，年末余额62,216,663元[29] - 2024年资本公积年初余额575,685,936.24元，年末余额1,521,590,272.21元[29] - 2024年未分配利润年初余额1,373,346,330.44元，年末余额1,833,163,676.54元[29] - 2024年末股东权益合计148,495,561.05元，较年初减少约74.64%[29] - 2024年12月31日货币资金较2023年增长约3.19%，应收票据减少约30.70%，应收账款减少约21.89%，预付款项减少约59.09%[32] - 2024年12月31日流动资产合计较2023年减少约32.99%，资产总计减少约21.49%[32] - 2024年末流动负债合计下降22.23%，非流动负债合计增长150.81%，负债合计下降6.92%[33] - 2024年营业收入较2023年增长3.10%，净利润亏损扩大920.63%[34] - 2024年经营活动现金流入小计下降16.92%，经营活动产生的现金流量净额下降7.32%[36] - 2024年投资活动产生的现金流量净额亏损收窄88.64%，筹资活动产生的现金流量净额由正转负[36] - 2024年末现金及现金等价物余额增长161.19%[36] 股权变动 - 2024年回购注销股份839.3万股，变更后累计注册资本为462,216,663元[52] 子公司股权 - 公司持有多家子公司不同比例股权，如清远市星徽精密制造有限公司100%股权等[53][54][55] 会计政策 - 公司采用多种会计政策，如金融资产和负债分类、存货核算、收入确认等政策[79][112][179]

交易额度与期限 - 2025年度外汇衍生品交易业务额度不超6亿人民币或等值外币，可滚动使用[1][4] - 交易期限自2024年年度股东会通过至2025年年度股东会，不超12个月[6] 资金与审议 - 资金为公司及子公司自有资金，不使用募集或信贷资金[7] - 议案已通过董事会审议，尚需股东会审议[8] 交易与风险 - 业务品种含远期、期权等，对应基础资产有汇率等[5] - 投资风险包括市场、内控等风险[9] 风控与意义 - 风控措施包括明确交易原则等[11] - 开展交易利于应对外汇波动，稳定业绩[12] 保荐意见 - 保荐机构对套期保值业务事项无异议[15]

授信与担保 - 公司及子公司2025年度申请综合授信额度不超12亿元或等值外币[2] - 公司2025年度为子公司提供担保总额度不超10亿元或等值外币[2][15] - 为资产负债率超70%的子公司担保额度不超6亿元[3] - 截至公告日，公司及子公司担保总余额25797万元，占2024年经审计净资产198.46%[18] 子公司情况 - 清远市星徽精密制造有限公司资产负债率55.40%，2025年担保额度4亿，占净资产307.73%，注册资本31500万元[6][7] - 广东华徽贸易有限公司资产负债率98.31%，2025年担保额度1亿，占净资产76.93%，注册资本500万元[7][9] - 广东星徽家居五金有限公司资产负债率109.74%，2025年担保额度1亿，占净资产76.93%[7] - 广东星徽创新技术有限公司资产负债率80.19%，2025年担保额度4亿，占净资产307.73%，注册资本3000万元，公司直接持股100%[7][13] 财务数据 - 2025年3月31日资产总额25275.28万元，2024年12月31日为11549.38万元[14] - 2025年3月31日负债总额23147.98万元，2024年12月31日为9261.11万元[14] - 2025年3月31日流动负债总额18121.25万元，2024年12月31日为9261.11万元[14] - 2025年3月31日净资产2127.30万元，2024年12月31日为2288.28万元[14] - 2025年1 - 3月营业收入3647.57万元，2024年度为11460.54万元[14] - 2025年1 - 3月利润总额 - 253.02万元，2024年度为262.35万元[14] - 2025年1 - 3月净利润 - 188.56万元，2024年度为268.68万元[14]

东莞证券股份有限公司 关于广东星徽精密制造股份有限公司 实际控制人及其一致行动人为公司及子公司 提供担保暨关联交易的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"保荐机构"）作为广 东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"星徽股份"或"公司"）2022 年向 特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定， 对星徽股份实际控制人及其一致行动人为公司及子公司提供担保暨关联交易 的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下： 一、关联交易情况概述 广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于实际控制人及其一致行动 人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，无偿接受广东星野投资有限责 任公司（以下简称"星野投资"）、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司及子公司提 供担保，总担保额度根据公司实际融资需求而定，具体担保方式、担保期限、担 保金额等担保条款以实际签署的合同为准 ...

广东星徽精密制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 1 （二）独立性的情况说明 作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职 务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本 人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在 影响独立性的情况。 本人陈敏作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规以及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独 立董事的作用，维护了公司股东特别是中小股东的权益。现将 2024 年公司独立 董事履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 陈敏先生，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， ...

广东星徽精密制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人夏泉贵作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独 立董事的作用，维护了公司股东特别是中小股东的权益。现将 2024 年公司独立 董事履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 夏泉贵先生，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学经 济学学士、清华大学五道口金融学院货币银行学专业硕士。1995 年至 2012 年， 任职于国泰君安证券，先后在国泰君安证券投行部、资产管理部、海外投资部工 作；2012 年至 2018 年，任职于长城证券并购部；2018 年至 2021 年，任职于联 储证券并购部；2021 年至今任职于益科正润投资集团有限公司。现任 ...

公司基本信息 - 公司于2015年6月10日在深交所创业板上市，首次发行2067万股[10] - 公司注册资本为45781.9663万元[11] - 公司目前股份总数为45781.9663万股，均为普通股[21] 股东相关 - 公司发起人认购股份数及股权比例：广东星野投资有限责任公司4229万元，占比84.58%；陈惠吟630万元，占比12.6%；李晓明90万元，占比1.8%等，合计5000万元，占比100%[23] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 上市公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[51][52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[56] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[57] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[57] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[59] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[75][76] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，选举董事时独立董事和非独立董事表决分别进行[80][81] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[88] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[91] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[99] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知，临时会议提前5天书面通知[109] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[110] 监事会相关 - 监事任期每届为3年[131] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表[134] - 监事会每6个月至少召开一次会议[137] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[142] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[142] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[145] - 公司现金分红政策目标为剩余股利[146] - 公司优先采用现金分红方式分配利润，有条件时可进行中期利润分配[148] - 连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可供分配利润的30%[150] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[151] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[160][161] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内在报刊公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[171][172] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[177] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[177] - 公司解散应在15日内成立清算组[177] - 清算组应在10日内通知债权人，并于60日内在报刊公告[178] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[178]

会议情况 - 2024年召开5次董事会、1次年度股东大会和3次临时股东大会，独立董事均出席[4][5] - 2024年召开1次战略、4次审计、1次薪酬与考核、2次独立董事专门会议，未开提名会[6] 议案审议 - 2024年独立董事两次专门会议分别审议关联交易和转让子公司股权议案[8][10] - 2024年审计委员会四次会议审议年报、半年报和季报等议案[9] 公司决策 - 2024年4月通过实际控制人担保议案，额度依融资需求定[16] - 2024年6月通过转让子公司股权议案[17] - 2024年4月和5月通过续聘审计机构议案[20] - 2024年4月通过董高薪酬方案，与2023年无变化[21] 其他事项 - 2024年度独立董事现场工作达15日[13] - 报告期内编制多份报告，董监高签署确认意见[19]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益大幅恶化 2024年为-0 9843元 较2023年-0 1888元下降421 35% [1] - 每股净资产显著下滑 2024年0 28元 较2023年1 2元下降76 67% [1] - 每股未分配利润持续为负 2024年-3 97元 较2023年-2 92元下降35 96% [1] - 营业收入同比下降7 13% 2024年15 1亿元 较2023年16 26亿元减少 [1] - 净利润亏损扩大 2024年-4 6亿元 较2023年-0 76亿元降幅达505 26% [1] - 净资产收益率恶化 2024年为-132 30% 较2023年-27 37%下降383 38个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东持股比例下降 累计持股10863 62万股 占流通股33 68% 较上期减少2224 96万股 [2] - 广东星野投资为第一大股东 持股8012 77万股 占比24 85% 持股数量未变化 [3] - 陈惠吟、吴茂江等6名股东减持 其中吴茂江减持1322 98万股 [3] - 达泰电商投资等2名股东退出前十大股东行列 [3] - 陈惜如、朱佳佳新进前十大股东 分别持股149万股和130 22万股 [3] 分红情况 - 公司未实施利润分配或资本公积金转增股本方案 [3]