（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 浙江田中精机股份有限公司监事会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 浙江田中精机股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创 业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件和 《浙江田中精机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司 《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"、"本 激励计划"）及其他相关资料进行核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形， ...

股权激励 - 有效期内激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 限制性股票（一类）授权登记与首次解限间隔不少于1年[3] - 每期解除限售时限不少于12个月，比例未超获授总额50%[3] - 限制性股票（二类）授予与首次归属间隔不少于1年[3] - 每个归属期时限不少于12个月，各期归属比例未超获授总额50%[3] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] 合规情况 - 监事会认为激励计划利于公司发展且无损害股东利益情况[36] - 律师事务所认为公司符合实行股权激励条件[37] - 法律意见书表明激励计划各方面均符合规定[37] - 公司未为激励对象提供财务资助，无损害股东利益情形[37] - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[37] - 若聘独立财务顾问，报告专业意见完整且符合要求[38] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40] 其他 - 公司不存在金融创新事项[41] - 公司保证所填情况真实准确完整合法并担责[4] - 文件由浙江田中精机股份有限公司董事会于2025年4月22日发布[4]

激励计划权益情况 - 拟授予权益总计不超过311.00万股，占公司股本总额15,574.1692万股的2.00%[6][23] - 首次授予255.00万股，占公司股本总额的1.64%，占拟授予权益总额的81.99%[6][23] - 预留授予56.00万股，占公司股本总额的0.36%，占拟授出权益总数的18.01%[6][23] 限制性股票分类情况 - 第一类限制性股票131.50万股，占公司股本总额的0.84%，占拟授出权益总数的42.28%，未设置预留权益[23] - 第二类限制性股票179.50万股，占公司股本总额的1.15%，首次授予123.50万股，占公司股本总额的0.79%，占拟授出权益总数的39.71%；预留56.00万股，占公司股本总额的0.36%，占拟授出权益总数的18.01%[24] 授予价格及相关参考 - 第一类和第二类限制性股票授予价格均为9.80元/股[8][32][49] - 第一类限制性股票授予价格确定参考：前1个交易日交易均价18.34元的50%（9.17元），前20个交易日交易均价19.59元的50%（9.80元）[33] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共计57人[9][20] - 激励对象为中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为应激励的其他员工，不包括独立董事等特定人员，包含1名外籍员工[19][20] 有效期及时间安排 - 第一类限制性股票有效期最长不超过48个月，第二类最长不超过60个月[9][44] - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记；完成授予第二类限制性股票权益及公告等程序，否则宣告终止[28][44] 考核目标 - 第一类和首次授予第二类限制性股票考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入目标3.00亿元，2026年3.60亿元，2027年4.32亿元[35][53] 调整规则 - 公司股东大会授权董事会依据不同情况调整限制性股票数量和授予价格，出现调整情况需董事会审议、律师出具意见并披露[60][61][62] 费用摊销 - 第一类限制性股票首次授予权益预计摊销总费用为1129.59万元，2025 - 2028年分别摊销428.30万元、470.66万元、183.56万元、47.07万元[71] - 第二类限制性股票首次授予权益预计摊销总费用为1133.70万元，2025 - 2028年分别摊销423.54万元、471.07万元、189.63万元、49.46万元[71] - 两类限制性股票合计首次授予权益预计摊销总费用为2263.29万元，2025 - 2028年分别摊销851.84万元、941.73万元、373.19万元、96.53万元[71]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] 激励对象规定 - 激励对象不包括独董、监事、持股5%以上股东等[3] - 激励对象主体资格合法有效[3] 流程安排 - 激励对象名单公示期不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东大会审议前5日披露审核及公示说明[3] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容合规[3] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划[4] 计划决策 - 实施激励计划利于公司长远发展[4] - 薪酬考核委员会同意公司实施2025年限制性股票激励计划[4]

内控情况 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[5] - 公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3][4] - 立信会计师事务所认为公司2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内部控制[32] - 保荐机构认为截至2024年12月31日公司法人治理结构健全，内控符合要求[33] 内控措施 - 建立规范治理结构和议事规则，明确职责权限[5] - 制定发展战略，调整架构加强管控[7] - 成立人力资源部门，制定多项人事管理制度[9] - 倡导职业道德，制定《员工手册》[10] - 建立风险识别评估和应对程序[11] - 制定《资金支付管理办法》，加强资金内控[12] - 制定《销售管理及激励制度》，建立客户信用体系[16] - 委派董事管理控股子公司，实施财务监督和定期内审[21] - 建立内部信息传递和沟通渠道及财务会计相关信息系统[22] - 在董事会下设审计委员会，审计委员会下设内审部开展内审工作[23] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷定量标准：错报金额小于营收或资产总额1%为一般，超1%小于1.5%为重要，超1.5%为重大[26] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告，定性以业务流程影响和发生可能性判定[28] 其他情况 - 公司存在依据原则追认关联交易的情况[33]

浙江田中精机股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二四年度 浙江田中精机股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-110 | 审 计 报 告 信会师报字[2025]第 ZF10386 号 浙江田中精机股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了浙江田中精机股份有限公司（以下简称田中精机）财 务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编 ...

财务审计 - 立信会计师事务所于2025年4月22日对田中精机2024年度财报出具无保留意见审计报告[2] 往来款项 - 2024年与浙江有芯光学经营性租赁款累计发生25.50万元，期末余额18.51万元[7] - 2024年与深圳佑富非经营性往来款期末余额10533.32万元，利息384.58万元[7] - 2024年与浙江田中双鲸非、经营性往来款期末余额61.31、528.65万元[7] - 2024年与深圳瑞昇经营性货款累计发生482.28万元，期末余额479.18万元[7] - 2024年与副董事长张后勤经营性备用金期末余额10.10万元[8] - 2024年期初、末往来资金余额10298.52、11631.07万元，利息384.58万元[8]

财务内控审计 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和实施评价内控有效性[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[4] 内控结论 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[6]

业绩总结 - 2024年净利润为 -1330318.41元[21] - 2024年12月31日总资产为27814204元，净资产为2252047.19元[21] 关联交易 - 2024年度日常关联交易金额总计3153.93万元，子公司向青岛平泰借入资金2514.31万元[2] - 预计2025年度与关联方日常关联交易总额不超550万元[3] - 2024年向深圳市瑞昇新能源销售设备实际402.88万元，占比1.78%，差异-38.02%[7] - 2024年向深圳市瑞昇新能源销售零部件实际2.74万元，占比0.01%，差异-94.52%[7] - 2024年接受张后勤资金借款实际234万元，占比2.43%，差异-22.00%[7] - 2024年接受青岛平泰资金借款实际2514.31万元，占比26.14%[7] 关联方情况 - 公司持有深圳市瑞昇新能源23.81%股份，因董事任职构成关联关系[11][15] - 深圳市瑞昇新能源2024年度营收123157446.38元，净利润4379072.42元[12] - 深圳市瑞昇新能源2024年12月31日总资产157292545.34元，净资产36624415.73元[12] 其他 - 高杨、李大鹏合计出资500万元，持股70%、30%[20] - 子公司向青岛平泰借入资金追认为关联交易，无担保等安排[22] - 2025年度日常关联交易主要涉及销售产品，市场化定价[23] - 独立董事同意追认2024及预计2025关联交易事项[26] - 监事会认为交易价格公允，程序合规[27] - 保荐机构对关联交易事项无异议，尚需股东大会审议[28]

业绩总结 - 2024年度营业收入22,606.34万元，上年度25,994.70万元[11] - 2024年度营业收入扣除项目合计283.42万元，占比1.25%，上年度131.39万元，占比0.51%[11] - 2024年度营业收入扣除后金额为22,322.92万元，上年度25,863.32万元[11] 审计情况 - 立信对2024年度财报出具无保留意见审计报告[2] - 立信认为2024年度营业收入扣除情况表如实反映情况[6]