杭州市西湖区学院路 77 号 黄龙万科中心 A 座 16 层 邮编：310012 电话：（86-571）2689-8188 传真：（86-571）2689-8189 junhehz@junhe.com 北京君合（杭州）律师事务所 关于浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：浙江田中精机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管指南第 1 号》）等中国（为本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和《浙江田中精机股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京君合（杭州）律师事务所（以 下简称本所或君合）接受浙江田中精机股份有限公司（以下简称公司或田中精机） 的委托，就公司拟实施的 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本激 ...

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟定[12] - 拟首次授予激励对象57人，含1名外籍员工[13] - 拟授予权益总计不超过311.00万股，占公司股本总额2.00%[15][18] 股票类别与数量 - 第一类限制性股票131.50万股，占公司股本总额0.84%[18] - 第二类限制性股票179.50万股，占公司股本总额1.15%[19] - 首次授予255.00万股，占公司股本总额1.64%；预留授予56.00万股，占0.36%[15][18] 时间限制 - 第一类限制性股票有效期最长不超48个月[21][53] - 第二类限制性股票有效期最长不超60个月[26][54] - 需在股东大会审议通过后60日内授予股票并完成程序[21][26] 价格设定 - 第一类及第二类限制性股票授予价格均为9.80元/股[31][49] 业绩考核 - 2025 - 2027年营业收入目标分别为3.00亿、3.60亿、4.32亿元[37][61] 解除限售与归属比例 - 第一类限制性股票各解除限售期比例为40%、30%、30%[23][53] - 首次授予的第二类限制性股票各批次归属比例为40%、30%、30%[28][54] - 若预留授予在2025年第三季度报告披露后，归属比例为50%、50%[28][55]

（一）个人简历 万刚先生，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安交通大 学，经济学专业，研究生学历，硕士学位。2013 年 7 月至 2018 年 7 月在长安国 际信托股份有限公司任总裁助理。2018 年 7 月至 2020 年 1 月在中泰信托有限责 任公司任副总裁。2019 年 9 月至今在中财龙马（北京）教育咨询有限公司任经 理、董事。2019 年 9 月至今在中财龙马（北京）管理咨询有限公司任经理、董 事。2020 年 8 月至今在青岛锦星润源酒店管理有限公司任经理。2025 年 1 月至 今在龙马畅联（北京）管理咨询有限公司任经理、董事。2024 年 5 月起任本公司 独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 浙江田中精机股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（万刚） 本人作为浙江田中精机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2024 年度任职期间， 忠实 ...

人事变动 - 独立董事黄鹏于2024年5月17日离任[1] 会议情况 - 2024年度公司召开3次董事会，黄鹏出席3次董事会、1次股东大会[4] - 2024年度黄鹏出席3次审计委员会、2次提名委员会及2次独立董事专门会议[5] 业务决策 - 2024年3月27日审议通过2023年日常关联交易确认与2024年预计议案[7] 相关状态 - 2024年度公司及相关方未变更或豁免承诺[8] - 2024年度公司未被收购，续聘立信会计师事务所[8] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职，加强沟通提供建议[11]

公司治理 - 2024年召开8次董事会，独立董事陈贺梅出席8次董事会、2次股东大会[4] - 2024年陈贺梅出席2次薪酬与考核等多个委员会会议[5] 会议决议 - 2024年3月27日审议通过日常关联交易确认与预计议案[9] 公司状况 - 2024年度公司及相关方未变更或豁免承诺[9] - 2024年度公司未被收购[9] 财务相关 - 2024年度续聘立信会计师事务所为财务审计机构[10] - 任职期内未聘任或解聘财务负责人[10] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提供建议[12]

业绩目标 - 2025 - 2027年为激励计划考核年度，每年考核一次[7][10] - 2025 - 2027年营业收入目标分别不低于3.00亿、3.60亿、4.32亿元[7] 考核规则 - 激励对象考核分四个等级，对应系数为1.0、0.8、0.6、0[8] - 未达业绩目标，第一类股票回购注销，第二类作废失效[8] - 实际解除限售/归属额度=计划额度×个人系数[8] 结果处理 - 考核结束5个工作日内通知结果[14] - 申诉后薪酬与考核委员会10个工作日内复核[14] - 结果保密保存，计划结束五年后销毁[15]

2024 年度独立董事述职报告（胡世华） 本人作为浙江田中精机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2024 年度任职期间， 忠实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议 董事会的各项议案，独立、客观、公正地对各项议案和相关事项发表独立意见， 有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事及各专门 委员会委员的独立性、专业性的作用。 浙江田中精机股份有限公司 2024 年 5 月 17 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会选举本人连任 公司第五届董事会独立董事，同时担任公司第五届董事会审计委员会召集人。现 就本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 胡世华先生，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于香港中文 大学高级财会人员专业会计学专业，研究生学历，硕士学位，高级会计师。2008 年 9 月 ...

独立董事情况 - 公司董事会评估独立董事独立性并出具专项意见[1] - 现任独立董事为胡世华、陈贺梅、万刚[1] - 现任独立董事符合独立性要求[1] 公告信息 - 公告日期为2025年4月24日[2]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0 07元大幅下降至2024年的-0 99元 同比下滑1514 29% 连续两年为负值[1] - 每股净资产从4 34元降至3 36元 同比下降22 58% 显示股东权益持续缩水[1] - 每股未分配利润恶化明显 从-1 13元降至-2 11元 同比降幅达86 73%[1] - 营业收入同比下降13 08%至2 26亿元 净利润由盈转亏 从0 1亿元降至-1 54亿元 同比暴跌1640%[1] - 净资产收益率从1 47%恶化至-25 59% 同比下滑1840 82个百分点 反映盈利能力急剧下降[1] 股东持股情况 - 前十大流通股东持股比例达53 88% 较上期增加2750 88万股 显示股权集中度提升[2] - 竹田享司持股比例15 11% 较上期增持1291 9万股 为第一大股东[3] - 上海翡垚投资和蔷薇资本分别持股8 96%和8 66% 持股数量未变化[3] - 竹田周司和藤野康成分别增持734 69万股和538 02万股 持股比例达8 59%和6 29%[3] - 新进股东张玉龙 赵晓宁等四人 同时梁有福 高盛公司等四名股东退出前十大名单[3] 分红政策 - 公司宣布不分配不转增 延续零分红政策[3]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为2.26亿元，同比下降13.03%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.54亿元，同比下降1,654.86%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-3,962万元，同比改善56.95%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为-25.59%，同比下降27.06个百分点[21] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1.20亿元，占全年亏损的77.8%[23] - 2024年非经常性损益合计305万元，主要为政府补助290万元[27] - 2024年营业收入扣除后金额为2.23亿元，主要来自销售商品及提供劳务[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-15,355.44万元，扣非净利润为-15,660.39万元[52] - 研发投入2,238.33万元，占营业收入的9.90%[53] - 公司工业营业收入为226,063,376.28元，同比下降13.03%，毛利率为38.56%，同比增加5.31%[58] - 公司财务费用同比增长180.17%至4,362,731.15元，主要由于银行借款利息费用增加[67] - 公司研发费用同比下降22.20%至22,383,333.04元[67] - 资产减值损失达101,199,051.58元，占利润总额-66.63%，因深圳佑富全额计提减值[76] - 信用减值损失14,077,778.61元，占利润总额-9.27%，源于深圳佑富坏账准备计提[76] 各条业务线表现 - 公司主要产品包括数控自动化绕线设备、标准机、非标准机及涂布机等[15] - 非标机产品收入1.77亿元，占比78.22%，同比下降2.66%[56] - 涂布机产品收入1,170.35万元，同比增长125.61%[56] - 非标机营业收入为176,832,968.55元，同比下降2.66%，毛利率为41.26%，同比增加14.69%[58] - 涂布机营业收入为11,703,539.88元，同比增长125.61%，毛利率为-24.24%，同比增加29.18%[58] - 非标机销售量同比增长224.70%至539台，生产量同比增长356.20%至552台[59] - 涂布机销售量同比增长100.00%至12台，生产量同比增长250.00%至42台[59] - 特殊机产销量同比下降较大，主要由于业务承接不足[60] - 公司主要产品分为标准机、非标准机、特殊机，覆盖绕线机及智能化生产线[37] - 消费电子领域产品包括无线充电线圈设备、变压器六轴高速套管机等[38] - 汽车领域产品包括车载SMD变压器绕线设备、汽车EPS生产线等[40] - 工业控制领域产品包括马达线圈三轴针式绕线机、伺服电机定子生产线等[40][41] - 公司生产模式为订单导向型，以销定产，定制化生产周期较长[43] - 公司在手机无线充电线圈制造设备细分领域市场占有率高[45] - 公司已与上海交通大学等高校建立产学研合作[47] - 公司累计获得授权专利406项，其中发明专利108项[47] 各地区表现 - 内销收入1.74亿元，占比76.75%，同比下降30.87%[56] - 外销收入5,256.23万元，同比增长484.92%[56] - 外销营业收入为52,562,323.95元，同比增长484.92%，毛利率为47.31%，同比下降23.95%[58] 管理层讨论和指引 - 公司2024年年度报告由董事会、监事会及高级管理人员保证真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏[4] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司2024年主要财务指标及经营情况详见第三节管理层讨论与分析[7] - 公司将持续加大研发投入以保障创新能力和技术储备[103] - 公司将进一步充实投资、财务及审计力量以优化项目管理体系[97] - 公司将持续提升产品与解决方案竞争力以应对下游行业景气度变化[99] - 公司将强化客户信用风险跟踪管理和应收账款考核指标[101] - 2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[151] - 公司现金分红总额为0元，分配预案股本基数为155,741,692股[151] - 公司建立了以绩效为导向的薪酬管理体系，强调效率优先兼顾公平原则[147] - 公司实施多层次培训计划，包括新员工培训、在职提升和管理能力培训[148][149] - 报告期内未实施股权激励计划或员工持股计划[152] - 公司承诺确保财务独立、机构独立和业务独立[172] - 公司将优化预算管理流程并加强成本控制[172] - 公司计划提高资金使用效率并控制资金成本[172] 其他重要内容 - 公司注册地址及办公地址均为浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号[17] - 公司股票简称为田中精机，股票代码为300461[17] - 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，签字会计师为朱作武、汪帆[20] - 公司董事会秘书为俞文斌，证券事务代表为苏恺愉，联系方式均为0573-84778878[18] - 公司年度报告披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网[19] - 公司关联企业包括田中日本、田中马来西亚、深圳分公司等[15] - 2024年末资产总额为8.84亿元，同比下降4.02%[21] - 公司前五名客户合计销售金额为136,242,753.42元，占年度销售总额的60.27%[65] - 报告期投资额为25,000,000元，较上年同期的150,000,000元下降83.33%[81] - 受限资产总额为175,777,982元，其中货币资金受限5,806,538.44元（含质押4,581,051.50元和冻结1,225,486.94元）[80] - 公司应收账款账面价值和占流动资产比例处于较高水平[101] - 智能装备制造业需求增速及渗透率可能随消费电子行业景气度下降而下降[98] - 公司主要产品的原辅材料价格、人力资源成本、物流成本呈现刚性上涨趋势[100] - 公司存货余额可能持续增加导致营运成本上升和资金流动性紧张[102] - 公司需要持续投入大量资金和人员进行产品升级更新以适应市场需求[103] - 公司经营规模扩大可能引发战略规划、制度建设等方面的管理风险[105] - 报告期末在职员工数量合计573人，其中母公司524人，主要子公司49人[146] - 员工专业构成：生产人员302人（52.7%），技术人员142人（24.8%），行政人员99人（17.3%）[146] - 员工教育程度：本科147人（25.7%），大专195人（34%），高中及以下223人（38.9%）[146] - 劳务外包总工时251,804.50小时，支付报酬总额13,225,525.18元[150] - 公司未因环境问题受到行政处罚[160] - 公司无大股东及关联方占用资金情形[161] - 公司无任何形式的对外担保事项[161] - 2023年未发生重大环境污染事故[163] - 公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作[164]