一、董事会会议召开情况 浙江田中精机股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议 于 2025 年 4 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理 人员。 证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2025-015 浙江田中精机股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列 席了本次会议。会议由公司董事长肖永富先生召集和主持。本次会议的召集、召 开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会认真听取了总经理肖永富先生汇报的《2024 年度总经理工作报 告》，该报告客观地反映了 2024 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执 行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 ...

公司董事会拟定 2024 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股， 不以公积金转增股本，该利润分配方案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 二、2024 年度不进行利润分配的原因 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》规定：上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利 润为依据。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年母公司净利润为 -157,023,325.36 元，母公司报表年初未分配利润为-147,237,146.75 元，母公 司报表年末未分配利润为-304,260,472.11 元。 证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2025-020 浙江田中精机股份有限公司 关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江田中精机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日召开 的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的 议案》，现将该分配方案的专项说明 ...

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，也不包括 实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、第二类限制性股票 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示： 浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 一、第一类限制性股票 本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示： | 职务 | 获授的第一类 | 占本激励计 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | | | 限制性股票数 | 划授予权益 | 公告日总股本 | | | 量（万股） | 总量的比例 | 的比例 | | 中层管理人员、核心骨干员工 （共【21】人） | 131.50 | 42.28% | 0.84% | | 合计 | 131.50 | 42.28% | 0.84% | 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%； 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，也不包括 实际控制人及其配偶、父母 ...

激励计划股份情况 - 拟授予权益总计不超过311.00万股，占公司股本总额2.00%[5][22] - 首次授予255.00万股，占公司股本总额1.64%，占拟授予权益总额81.99%[5][22] - 预留授予56.00万股，占公司股本总额0.36%，占拟授出权益总数18.01%[5][22] - 第一类限制性股票131.50万股，占公司股本总额0.84%，占拟授出权益总数42.28%[6][22] - 第二类限制性股票179.50万股，占公司股本总额1.15%[7][23] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共计57人[8][19] - 激励对象不包括独立董事等特定人员，含1名外籍员工[19] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[19] 股票有效期、授予及考核情况 - 第一类限制性股票有效期最长不超过48个月，第二类最长不超过60个月[8][3] - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记[27] - 第一类限制性股票考核年度为2025 - 2027年，各年营业收入目标分别为3.00亿元、3.60亿元、4.32亿元[34] - 激励计划首次授予第二类限制性股票考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入目标不低于3.00亿元、2026年不低于3.60亿元、2027年不低于4.32亿元[52] 授予价格及计算情况 - 限制性股票授予价格为9.80元/股[7][31][8] - 第一类限制性股票授予价格确定参考草案公布前1个交易日和前20个交易日交易均价的50%[32] - 资本公积转增股本等情况时，有调整限制性股票授予/归属数量和价格的公式[57][60] 公允价值及费用摊销情况 - 公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值[69] - 第一类限制性股票首次授予预计摊销总费用为1129.59万元，2025 - 2028年分别摊销428.30万元、470.66万元、183.56万元、47.07万元[70] - 第二类限制性股票首次授予预计摊销总费用为1133.70万元，2025 - 2028年分别摊销423.54万元、471.07万元、189.63万元、49.46万元[70] - 两类限制性股票合计首次授予预计摊销总费用为2263.29万元，2025 - 2028年分别摊销851.84万元、941.73万元、373.19万元、96.53万元[70] 激励计划实施及变更终止情况 - 激励计划需经股东大会审议通过，且需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[74] - 股东大会审议通过后变更激励计划，不得导致提前解除限售或归属、降低授予价格（特定情况除外）[81] - 股东大会审议通过后终止激励计划，由股东大会决定[83] 其他情况 - 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支[70] - 公告日期为2025年4月23日[102]

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 浙江田中精机股份有限公司监事会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 浙江田中精机股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创 业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件和 《浙江田中精机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司 《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"、"本 激励计划"）及其他相关资料进行核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形， ...

股权激励 - 有效期内激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 限制性股票（一类）授权登记与首次解限间隔不少于1年[3] - 每期解除限售时限不少于12个月，比例未超获授总额50%[3] - 限制性股票（二类）授予与首次归属间隔不少于1年[3] - 每个归属期时限不少于12个月，各期归属比例未超获授总额50%[3] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] 合规情况 - 监事会认为激励计划利于公司发展且无损害股东利益情况[36] - 律师事务所认为公司符合实行股权激励条件[37] - 法律意见书表明激励计划各方面均符合规定[37] - 公司未为激励对象提供财务资助，无损害股东利益情形[37] - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[37] - 若聘独立财务顾问，报告专业意见完整且符合要求[38] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40] 其他 - 公司不存在金融创新事项[41] - 公司保证所填情况真实准确完整合法并担责[4] - 文件由浙江田中精机股份有限公司董事会于2025年4月22日发布[4]

证券简称：田中精机 证券代码：300461 浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二五年四月 浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要 声明 本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律 法规、规范性文件，以及《浙江田中精机股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类 限制性股票）。股票来源为浙江田中精机股份有限公司（以下简称"公司"或"本 ...

浙江田中精机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 浙江田中精机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员会依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、 法规及规范性文件和《浙江田中精机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划 （草案）》"、"本激励计划"）及其他相关资料进行核查，发表核查意见如下： （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 ...

中泰证券股份有限公司 关于浙江田中精机股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"本保荐机构"）作为浙 江田中精机股份有限公司（以下简称"公司"或"田中精机"）2022 年度向特 定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对田中精机《2024 年度内 部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、公司关于内部控制的重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提 ...

浙江田中精机股份有限公司 专项报告 2024 年度 关于浙江田中精机股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字【2025】第 ZF10388 号 浙江田中精机股份有限公司全体股东： 编制汇总表并确保其真实、准确、合法和完整是田中精机公司管 理层的责任。我们将汇总表所载信息与我们审计田中精机公司 2023 年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关 内容进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。 为了更好地理解田中精机公司 2024 年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。 专项报告 第 1 页 本报告仅供田中精机公司为披露 2024 年年度报告的目的使用， 不得用作任何其他目的。 （特殊普通合伙） 立信会计师事务所 中国注册会计师：朱作武 中国注册会计师：汪帆 我们审计了浙江田中精机股份有限公司(以下简称"田中精 机")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附 ...