控股子公司管理 - 制定控股子公司管理制度保护投资者利益[2] - 重大事项按规定程序和权限进行并报董事会备案[7] - 派出董监高有相关规定[9] 财务与投资管理 - 会计核算和财务管理应与公司统一[13] - 对外借款需报公司审批[14] - 未经批准不得对外或互相担保[15] - 投资项目需经论证和审核[19] 项目与激励管理 - 技改项目施行需严格申报审批[20] - 建立经营激励约束机制和绩效薪酬制度[22] 制度执行与解释 - 制度自董事会批准之日起执行[26] - 制度由董事会负责解释[26]

投资分类与审批 - 公司对外投资分为短期和长期投资[3] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东会审批[7] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[7] - 未达董事会审批标准的对外投资由总经理办公会审议批准[9] - 证券投资应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[9] 投资流程 - 专职部门调研论证项目后报总经理，总经理组织评审通过后提交总经理办公会讨论[11] - 总经理办公会通过且超出权限的项目上报董事会战略委员会，再经董事会、股东会按权限审批[13] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满等情况收回对外投资[16] - 公司在特定情况可转让对外投资，处置程序与权限同实施投资[18] 投资管理 - 对外投资组建新公司应派出董事、监事和经营管理人员[20] - 应在特定情形下考虑处置投资项目，如投资项目有悖经营方向等[23] 财务管理 - 财务部负责长期对外投资的财务管理，需取得被投资单位财务报告[24] - 每年末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计[24] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[24] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表并提供会计资料[24] - 对投资资产进行定期盘点或与委托保管机构核对[24] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[26] - 子公司须遵循公司信息披露管理办法，人员应及时准确提供信息[26] - 子公司应及时向董事会秘书报告重大事项，如收购出售资产等[27] - 子公司应明确信息披露责任人及责任部门[28]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[12] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元且不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，报董事长批准[15] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会审议批准[15] - 与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准[16] 关联担保 - 公司为关联方提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时，对方应提供反担保[16] 关联交易表决 - 董事会对特定关联交易应请独立董事发表事前认可意见和/或独立意见[18] - 董事会就关联交易表决时，关联董事应回避，出席董事会的非关联董事人数不足三人时，交易提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易事项时，特定情形的股东应回避表决[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易应及时披露[23] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[24] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 公司与关联人签日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[25] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于20年[27] - 本制度所称“及时”指触及披露时点的两个交易日内[28] - 公司持有50%以上股权/股份等情况的公司为控股子公司[30] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[31] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照规定执行[27]

董事相关 - 董事任期三年可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事合计不超总人数二分之一[5] - 董事候选人由现任董事会或持股百分之一以上股东书面提出[7] - 董事需遵守忠实和勤勉义务[10][11] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[13] - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事[21] 股东权利 - 单独或合并持股百分之一以上股东有权向董事会提提案[25] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开二次[27] - 特定主体提议可召开临时会议[27] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急可口头[29] - 定期会议变更事项提前三日书面通知[30] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席[33] - 董事不能出席可书面委托其他董事[33] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[38] 会议表决 - 表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[40] - 普通议案全体董事过半数赞成通过，担保和财务资助三分之二以上同意[43] - 关联董事回避时，无关联董事过半数通过，对外担保三分之二以上通过，不足三人提交股东会[44] 其他 - 议案未通过，一月内条件无重大变化不再审议[45] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[46] - 会议记录应包含相关内容，与会董事签字确认[45][46] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[48][49] - 规则自股东会通过生效，修改亦同[53]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东书面请求，公司需两月内召开临时股东会[9] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[11] - 连续九十日以上单独或合计持百分之十以上股份股东可自行召集主持股东会[13] - 年度股东会董事会应提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[16] 股东提案 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份股东有权提出提案[25] - 董事会等有权向公司提出提案[32] 股东会决议 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[33] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产百分之三十需特别决议[38] 董事选举 - 董事候选人名单以提案提交股东会，通知披露详细资料[34] - 有权提名主体提名前需取得被提名人书面承诺[31] - 股东会审议董事选举提案对候选人逐个表决[42] 表决相关 - 股东会表决记名投票，董事选举可采用累积投票制[39] - 关联股东不参与关联交易表决，表决扣除其表决权股份数[41] - 持反对意见股东表决权超出席会议股东总数半数需另行推选计票和监票人[43] 其他 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[44] - 会议记录保存期限不少于十年[45] - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[47] - 上市公司无理由不召开股东会，证交所可予以停牌[49] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[53]

审计委员会 - 至少每季度召开一次会议审议内控部工作[9] - 至少每季度向董事会报告一次内审工作情况[9] - 成员中独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 出具年度内部控制自我评价报告[25] 内控部 - 至少每季度向审计委员会报告内审计划执行情况及问题[9] - 会计年度结束前两个月提交次年度内审计划，结束后两个月提交年报[9] - 实施审计前提前7日通知被审计单位[13] - 审计终结20日内写出审计报告[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 业绩快报对外披露前进行审计[22] - 审计终结十五日内建立审计档案[28] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免，须有中、高级职称及经验[11] 被审计单位 - 收到审计报告7日内递交书面意见[13] - 对审计决定有异议可在15天内向审计委托人提出[14] 其他 - 公司在披露年报时披露内控评价和审计报告[26] - 上市公司董事会审议年报时对内控评价报告形成决议[26] - 建立内控部激励与约束机制监督考核内审人员[30] - 公司及相关人员违规将视情节处分[30] - 违规审计人员由内控部提处罚意见报领导批准[31] - 制度经董事会审议通过后实施由董事会解释[33]

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 独立董事工作制度 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经 验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； 第一章 总则 第一条 为了促进浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定， 制订本工作制度（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影 响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事 ...

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《中国共产党支部工作条例（试行）》（以 下简称"《工作条例》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"），在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码 913300006628918505。 第三条 公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股，并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 英文全称：Zhejiang Jinke Tom Culture Ind ...

担保定义与审批 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[4] - 应由股东会审批的对外担保须经董事会审议通过后提交[6] - 由董事会审批的对外担保须经出席全体董事的三分之二以上同意并做出决议[11] - 股东会审议特定担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 担保额度与条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[8] 担保后续管理 - 被担保人需在债务到期后十五个工作日内履行还款义务[16] - 公司财务部门应定期向总经理报告担保实施情况[16] - 被担保人归还债务资金需向财务部传真付款凭据确认担保责任解除[16] - 被担保人出现还款迹象问题，公司应分析其经营状况并上报董事会[16] - 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或仲裁且债务人财产强制执行仍不能履行债务前，不得先行承担保证责任[17] - 公司向债权人履行担保责任后应向债务人追偿并披露追偿情况[19] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[19] 信息披露 - 公司应披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保的总额及占最近一期经审计净资产的比例[21] - 公司单项对外提供担保涉及金额或连续12个月累计对外担保额占公司最近一期经审计净资产值10%以上且绝对金额超过500万元，应及时向证券交易所报告并公告[21] - 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况及执行规定情况专项说明并发表独立意见[22]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 防止控股股东及关联方占用资金等[4] - 关联交易后及时结算，防非正常经营性资金占用[6] 责任与措施 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[11] - 违规非经营性资金占用责任人扣款1万 - 10万[14] 股东与董事权益 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[11] - 10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[12] - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[14] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[18][19]