会议情况 - 2025年4月22日公司第四届监事会召开第二十二次会议，4月12日发出通知[2] - 与会监事3票同意、0票反对、0票弃权审议多项议案[3][6][9][12][15][17][18][24][28] - 多项议案需提交股东大会审议，召开时间另行通知[3][6][9][12][25] 业绩情况 - 润泽发展2021 - 2024年度合计扣非净利润523,883.71万元，完成率93.56%，2024年未完成业绩承诺将补偿[22] - 截至2024年12月31日，润泽发展未发生减值[22] 其他事项 - 重大资产重组相关报告在巨潮资讯网发布[23] - 审议通过前期会计差错更正议案，内容在巨潮资讯网发布[26][27]

会议审议 - 多项议案经与会董事8票同意审议通过，部分需提交股东大会审议，如《2024年年度报告》及其摘要等议案[2][9][15] - 关联董事回避表决，《公司2025年度高级管理人员薪酬方案》等两议案以4票同意审议通过[19] - 《关于重大资产重组业绩承诺实现情况等议案》经与会董事3票同意审议通过，需提交股东大会审议[21] 业绩数据 - 润泽发展2021 - 2024年度合计扣非净利润为523,883.71万元，完成率为93.56%[22] - 慧运维2022 - 2024年度实际累计实现业绩承诺11,640.74万元，超出1,140.74万元，完成率为110.86%[27] 资产情况 - 截至2024年12月31日，润泽发展和慧运维100%股权未发生减值[23][28] 利润分配 - 董事会同意2024年度利润分配及2025年中期利润分配预案，提请授权制定2025年中期具体方案，需提交股东大会审议[31] 资金相关 - 公司2024年度募集资金存放与使用合法合规[35] - 拟申请注册发行不超过40亿元的银行间债券市场非金融企业债务融资工具[37] - 拟使用5 - 10亿元自有或自筹资金回购部分公司股份，用于股权激励等，期限12个月内[40] 会计处理 - 公司前期会计差错更正议案经与会董事8票同意审议通过，已通过审计委员会审议[43]

业绩总结 - 润泽发展2021 - 2024年度合计扣非净利润为523,883.71万元[4] - 润泽发展2021 - 2024年度累积承诺完成率为93.56%[4] 市场扩张和并购 - 2022年公司购买润泽发展100%股权并进行资产置换及募资[3] 其他 - 《2024年度募集资金报告》表决全票通过[3] - 《重大资产重组业绩承诺议案》表决全票通过[6]

业绩总结 - 2024年度归母净利润17.90亿元，母公司净利润9.496亿元[2] - 2024年末母公司可供分配利润2.637亿元，资本公积171.15亿元[2] - 2024年营业收入43.65亿元，2023年43.51亿元，2022年27.15亿元[5] 利润分配 - 2024年度每10股派现1.288元，共派现2.217亿元[3] - 2024年现金分红9.091亿元，2023年8.881亿元，2022年8.204亿元[5] - 2025年中期或按条件分红，上限6.88亿元[7] 研发投入 - 2024年研发投入1.505亿元，2023年1.012亿元，2022年0.968亿元[5] - 近三年累计研发投入3.485亿元，占累计营收3.05%[5] 金融资产 - 2023、2024年金融资产核算及列报金额分别为15.10亿、12.97亿元[9] - 分别占对应年度总资产的6.48%、4.14%[9] 决策进展 - 董事会同意2024年度及2025年中期利润分配预案[10] - 监事会同意利润分配预案并提交2024年年度股东大会审议[11]

业绩总结 - 2024年第一季度营业总收入更正后减少2.55亿元，营业成本减少2.55亿元[7] - 2024年半年度营业总收入更正后减少14.10亿元，营业成本减少14.10亿元[10] - 2024年第三季度营业总收入更正后减少29.53亿元，营业成本减少29.53亿元[12] 其他 - 2025年4月22日审议通过前期会计差错更正议案[2] - 本次更正对2024年度净利润无影响，不影响业绩承诺完成情况[13] - 董事会认为更正后数据更客观准确，监事会和审计委认为符合规定[14][15][16]

回购计划 - 公司拟用5亿至10亿元自有或自筹资金回购股份[1][12] - 回购价格不超75元/股，不超董事会通过决议前30个交易日均价150%[1][9] - 按不同资金测算，回购股份约6666667至13333333股，占总股本0.39%至0.77%[1][12][19] - 回购实施期限为董事会通过方案之日起12个月，满足条件可提前届满[15] - 回购股份用于员工持股计划等，未使用部分36个月内注销[2][12] 股份情况 - 回购前限售股占比67.80%，无限售流通股占比32.20%，总股本1,721,481,649[20] - 回购上限后限售股占比68.58%，无限售流通股占比31.42%，总股本不变[20] - 回购下限后限售股占比68.19%，无限售流通股占比31.81%，总股本不变[20] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司总资产31,308,886,649.72元，净资产9,965,729,329.71元，流动资产8,940,963,098.28元[21] - 按回购上限10亿算，回购资金占总资产3.19%，净资产10.03%，流动资产11.18%[21] 其他情况 - 部分董事、高管因激励计划持股增加[23] - 控股股东因业绩补偿或在回购期减持股份[3][24] - 2025年4月22日董事会通过回购方案，无需股东大会[5][6] - 董事会授权管理层办理回购事宜，至事项完毕[28][29] - 回购存在股价超上限等风险[4][31]

融资计划 - 拟申请注册发行不超40亿银行间债券市场非金融企业债务融资工具[2] - 发行品种含超短融、短融、中票等[2] - 发行期限和利率依市场情况确定[3][4] 资金用途 - 募集资金用于偿债和流动资金周转[4] 发行安排 - 注册额度内择机一次性或分期发行[4] 决议与授权 - 决议有效期至注册批文有效期届满[4] - 提请股东大会授权办理注册发行事宜[5] 发行意义与条件 - 利于拓宽融资渠道、优化结构、降成本[7] - 需经股东大会通过和交易商协会批准[8]

国元证券股份有限公司 1 关于润泽智算科技集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国元证券股份有限公司（简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为润泽 智算科技集团股份有限公司（简称"润泽科技"或"公司"）重大资产置换、发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根 据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规和规范 性文件的规定，对润泽科技 2024 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、 审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司1重大资产置 换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）同意注册，公司向 24 名特定对象 发行人民币普通股（ ...

市场扩张和并购 - 2022年8月24日公司拟4.2亿现金收购慧运维100%股权[11] - 2022年8月29日慧运维100%股权过户至润泽发展名下[14] 业绩承诺 - 慧运维2022年净利润不低于3000万元，2022 - 2023年累计不低于6500万元，2022 - 2024年累计不低于10500万元[15] 评估与减值 - 2021年12月31日慧运维评估值4.203亿元，交易价4.2亿元[12][18] - 截至2024年12月31日，慧运维评估价值为5.29亿元[18] - 截至2024年12月31日，慧运维100%股权未发生减值[23]

华泰联合证券有限责任公司 关于 润泽智算科技集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 签署日期：二〇二五年四月 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 一、一般名词释义 | | | | --- | --- | --- | | 本独立财务顾问核查 | | 华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份 有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 | | 意见/本核查意见 | 指 | 资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况、业绩 | | | | 承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的核查意见 | | 《重组报告书》 | 指 | 《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股 | | | | 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 | | 本次交易/本次重组/本次重 | 指 | 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的 | | 大资产重组 | | 方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权 | | 普丽盛 | 指 | 上海普丽盛包装股份有限公司 | | 公司/上市公司 | | 润泽智算科技集团股份有限公司 | | 交易对方/ ...