会议信息 - 2025年4月22日召开第十一届董事会第十一次会议，7位董事均参加[1] 业绩总结 - 2024年度公司经营管理层有效执行决议，公司保持持续稳定发展[2] - 2024年度控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情况[8] 薪酬方案 - 2025年起部分董事、正/副总经理年度总奖金按公式计算，系数有上下限[6] - 独立董事及部分人员实行每年8万元（含税）职务津贴[6] - 废止2023年度董事会和监事会成员年度薪酬方案[7] 议案审议 - 多项议案需提交股东大会审议，时间另行通知[1][3][4][5][7] - 多项议案无需提交股东大会审议[2][5][9][10] - 各议案表决多为7票同意，薪酬方案5票同意[1][2][4][5][7][9][10]

业绩情况 - 2024年度母公司净利润817,555,778.85元[3] - 2024年归属于上市公司股东净利润2,190,449,376.24元[6] 财务数据 - 2024年末法定公积金累计余额1,131,138,251.24元[3] - 2024年末未分配利润6,382,363,365.34元[3] 分红回购 - 2025年以总股本派发现金红利728,269,000.98元[1][4] - 2025年拟用1.5 - 2亿元回购部分A股股份[4] 其他数据 - 近三年累计现金分红及回购注销总额1,744,012,607.61元[7] - 近三年累计研发投入占累计营收比例8.66%[7]

中国银河证券股份有限公司 关于潮州三环（集团）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的 核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河证券"或"保荐机构"） 作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"三环集团"或"公司"）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团 2024 年度募集资金存放与使用情况事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291 号）同意，公司向 20 名特定 对象发行人民币普通股（A 股）99,591,419 股，每股发行价格为人民币 39.16 元， 募集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用（不含增值税）人民 ...

潮州三环（集团）股份有限公司 2024 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-93 | 审计报告 XYZH/2025GZAA3B0131 潮州三环（集团）股份有限公司 潮州三环（集团）股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称三环集团）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 ...

财务审计 - 审计公司对三环集团2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[4] - 董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[5] - 审计公司负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[6] 内控情况 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[7] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[8]

募资情况 - 公司向20名特定对象发行99,591,419股A股，每股39.16元，募资3,899,999,968.04元，净额3,879,811,674.40元[2] 项目进展 - 截至2024年12月31日，高容量扩产项目调整后投资372,981.17万元，累计投入80,979.21万元[4] - 截至2024年12月31日，深圳三环研发基地项目调整后投资15,000.00万元，累计投入14,567.44万元[4] - 2024年7月22日，深圳三环研发基地项目结项[4] 项目延期 - 高容量扩产项目预定可使用日期从2025年5月10日变更为2027年5月31日[5] - 董事会同意高容量扩产项目延期[8] - 监事会认为项目延期符合战略需求，无变相改变投向和损害股东利益情况[9] - 保荐机构认为项目延期履行审批程序，符合规定要求，无异议[10]

募集资金 - 公司向特定对象发行99,591,419股A股，每股39.16元，募集资金总额3,899,999,968.04元，净额3,879,811,674.40元，2021年11月25日到账[9] - 2024年公司同意使用不超80亿元闲置资金现金管理，其中募集资金不超35亿元[12] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金3,201,500,000元进行现金管理[13] 资金收益与支出 - 截至2024年12月31日，利息收入97,417,614.24元，理财收益191,100,063.74元[11] - 截至2024年12月31日，银行手续费54,188.96元[12] 项目投资 - 截至2024年12月31日，募集资金投资项目使用955,466,492.05元，其中置换预先投入自筹资金13,169,730.21元[12] - 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目2024年投入38,102.10万元，累计投入80,979.21万元，投资进度21.71%，预计2027年5月31日达预定可使用状态[35] - 深圳三环研发基地建设项目2024年投入8,112.78万元，累计投入14,567.44万元，投资进度97.12%，已于2024年5月10日达预定可使用状态[35] 资金管理 - 2021年12月公司与银行、保荐机构签《募集资金三方监管协议》[14] - 2023年8月和2024年8月公司两次新增募集资金专户并签《募集资金三方监管协议》[15] - 公司按协议和法规存放、使用和管理募集资金，未违法违规[17] 资金置换与补充 - 2022年5月公司以13,169,730.21元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[23][24] - 2024年7月公司将“深圳三环研发基地建设项目”结项，节余1,337.34万元募集资金永久补充流动资金并注销专户[27] 项目变更 - 2021年12月公司将“高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”实施主体由南充三环变更为南充三环及德阳三环，实施地点由南充市变更为南充市及德阳市[22] - 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目预定可使用状态日期由2025年5月10日延期至2027年5月31日[36] - 深圳三环研发基地建设项目预定可使用状态日期由2023年5月10日延期至2024年5月10日，截至2024年6月30日已建成[36]

业绩总结 - 信永中和对三环集团2024年度财报出具无保留意见审计报告[4] 资金数据 - 2024年南充三环期初占用275,192.61万元，期末262,039.87万元[10] - 2024年德阳三环期初10,005.94万元，期末30,603.01万元[10] - 2024年成都三环期初2,711.40万元，期末21,490.65万元[10] - 2024年深圳三环期初71,966.99万元，期末18,195.14万元[10] - 2024年苏州三环期末516.52万元[10] - 2024年多家公司期末往来资金余额为0[10]

募资情况 - 公司向20名特定对象发行99,591,419股A股，每股39.16元，募资3,899,999,968.04元，净额3,879,811,674.40元[2] 项目投入 - 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目拟投372,981.17万元，截至2024年12月31日已投80,979.21万元[3] - 深圳三环研发基地建设项目拟投15,000.00万元，截至2024年12月31日已投14,567.44万元且已结项[4] 资金剩余 - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入95,546.65万元，剩余320,194.22万元[4] 现金管理 - 现金管理最高额度合计不超90亿元，闲置募集资金不超31亿元，资金可滚动使用[7] - 有效期自前次授权有效期届满至下一年度董事会决议，单个理财产品投资期限不超12个月[8] - 资金来源为暂时闲置自有资金及募集资金[10] - 授权董事长行使投资决策权，财务负责人负责购买事宜[11] - 闲置募集资金投资产品不得质押，专用结算账户不得存放非募集资金或另作他用[12] 审议情况 - 董事会、监事会均审议通过现金管理议案，保荐机构无异议[18][19][21]

董事会与治理 - 2024年召开5次董事会，独立董事均亲自出席[4] - 2024年独立董事列席2023年度股东大会[4] 薪酬与审计 - 2024年独立董事主持审议董高年度薪酬方案及考核情况[6] - 2024年续聘信永中和为审计机构[18] 系统与政策 - 2023年10月启用SAP系统，变更存货核算政策[21]