会议情况 - 公司第六届监事会第五次会议于2024年12月13日通讯召开，4名监事均参会[1] 议案审议 - 审议通过激励计划及相关管理办法议案，需提交2024年第二次临时股东大会审议[2][5][7] - 审议通过拟签署中标项目合同暨关联交易议案[9] 关联交易 - 公司与天瑞公司关联交易属正常商业行为，定价合理[9] - 关联交易审批与表决程序合规，不损害公司和股东利益[10]

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-054 南京宝色股份公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 1 网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及相关文 件的修订说明公告》《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。 一、董事会会议召开情况 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六次会议于 2024 年 12 月 13 日以通讯方式召开，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于 2024 年 12 月 13 日当天以现场口头、电子邮件及短信方式送达给公司董事会全体董 事。 本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名，会议由董事长薛凯先生主持， 公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法 律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法 ...

公司基本信息 - 宝色股份于1994年5月5日成立，2008年10月整体变更为股份有限公司[12][14] - 2014年10月10日在深交所创业板挂牌上市，证券代码300402[13] - 公司注册资本为24361.8497万元[14] 激励计划概况 - 2024年12月13日审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》[20] - 拟授予限制性股票不超过365.80万股，占公司股本总额1.50%[22] - 首次授予342.30万股，占计划授予总量93.58%，占公司股本总额1.41%[24] - 预留23.50万股，占计划授予总量6.42%，占公司股本总额0.10%[24] - 激励计划有效期最长不超过72个月[28] - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股6.38元[37] - 本计划首次授予激励对象共计不超过105人[65] 激励对象分配 - 党委书记、董事长薛凯获授10.00万股，占限制性股票总量2.73%，占目前总股本0.04%[25] - 党委副书记、总经理、董事刘鸿彦获授10.00万股，占限制性股票总量2.73%，占目前总股本0.04%[26] - 其他中高层管理人员、核心骨干98人合计获授292.30万股，占限制性股票总量79.91%，占目前总股本1.20%[26] 限售与解除限售 - 限制性股票分三批次限售，限售期分别为24个月、36个月、48个月[32] - 第一个解除限售期解除限售比例为33%，第二个为33%，第三个为34%[33] - 限制性股票解除限售期为2024 - 2026年三个会计年度[50] 实施条件与程序 - 激励对象获授需满足公司最近一个会计年度财务报告无否定或无法表示意见审计报告等条件[41] - 公司需治理规范，外部董事人数达董事会成员半数以上等条件，激励对象才能获授[42] - 本激励计划尚需陕西省国资委批准，经股东大会以特别决议审议通过[60] - 公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[60] - 公司董事会自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成相关程序[60]

证券简称：宝色股份 证券代码：300402 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围 6 | | （二）限制性股票的来源、数量和分配 6 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 8 | | （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 10 | | （五）激励计划的授予与归属条件 10 | | （六）激励计划其他内容 15 | | 五、独立财务顾问意见 16 | | （一）对宝色股份 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 2024 | | 意见 16 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 17 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 17 | | （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 18 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 19 | | （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 19 | | （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 | | 见 20 | | （八）对公司 ...

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会12月30日召开[2] - 审议《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等四项议案[16] 表决权征集 - 独立董事杨秀云征集2024年限制性股票激励计划相关议案表决权[2] - 征集对象为12月25日股权登记在册股东[8] - 征集期限为12月26 - 27日特定时段[8] 授权委托 - 委托投票需按要求填写提交文件，经律师审核[10][11] - 授权委托满足多条件才有效，重复授权以最后一次为准[12]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年12月30日13:30[1] - 网络投票时间为2024年12月30日9:15 - 15:00[1][18][19] - 股权登记日为2024年12月25日[3] - 现场登记截止时间为2024年12月27日16:30[10] 议案表决 - 第1 - 4项议案为特别表决，需三分之二以上通过[7] - 第5 - 9项议案为普通决议，需二分之一以上通过[8] 投票方式 - 网络投票代码为"350402"，简称"宝色投票"[17] - 可通过深交所交易系统和互联网投票[18][19] 其他 - 独立董事就第1 - 4项议案征集投票权[8] - 对中小投资者表决单独计票并披露[8] - 股东可委托他人出席[22]

股权激励计划审议 - 计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 激励对象名单公示期不少于10天[8] - 股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[8] 授予时间规定 - 股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内确定授予日[12] - 预留权益授予对象在计划通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[12] 计划终止情形 - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[18] - 最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[18] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，计划终止[18] 限制性股票处理 - 激励对象与公司解除或终止劳动关系，已解除限售的不作处理[20] - 公司因信息披露问题，未解除限售股票统一回购注销，已解除限售激励对象返还已获权益[19] - 未解除限售股票满足条件可半年内解除，剩余部分公司按授予价格加计利息回购[21] - 激励对象辞职等，未解除限售股票按授予价格和回购时市价孰低值回购注销[21] - 激励对象成为不能持股人员，未解除限售股票按授予价格加同期银行存款利息回购注销[21] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按原计划程序进行[21] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，未解除限售股票按授予价加利息回购注销[21] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人持有并按原计划程序进行[21] - 激励对象因其他原因身故，未解除限售股票按授予价加利息回购注销[21] - 激励对象出现特定情形，未解除限售部分按授予价与市价孰低值回购注销，已解除部分公司可要求返还收益[22] 其他规定 - 公司按相关法规履行信息披露义务，包括激励计划草案等[25] - 公司在限售期内按准则修正预计可解除限售股票数量，将服务计入成本费用和资本公积[27]

业绩考核 - 2024 - 2026年分年度考核并解除限售[7] - 2024 - 2026年净资产收益率分别不低于4.75%、4.85%、8.20%[9] - 2024 - 2026年利润总额分别不低于6789万、7196万、12628万元[9] - 2024 - 2026年经济增加值改善值为正[9] 考核相关 - 个人绩效系数依考核结果分四档[11] - 考核对象可申诉，委员会10个工作日内复核[14] - 本办法经股东大会通过，董事会负责相关事宜[15]

中标项目 - 公司中标天瑞公司项目，中标金额870万元[2] 天瑞公司情况 - 新能源公司持有天瑞公司81.3107%股权[3] - 天瑞公司注册资本37.24亿人民币[7] - 2023年末总资产940784.85万元，净资产427428.95万元[6] - 2023年营收162402.07万元，净利润 -37005.57万元[6] 交易标的 - 交易标的为8万吨电子级粒状多晶硅产业升级项目部分设备[9] 关联交易 - 年初至公告披露日，与天瑞累计关联交易2120万元[12] 会议审议 - 2024年12月相关会议审议通过拟签中标项目合同议案[13][15]

激励计划合规性 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 激励计划草案制定、审议流程和内容符合规定[3] 公司治理情况 - 公司外部董事占董事会成员半数以上[2] - 董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成[2] 监事会意见 - 监事会同意公司实施本激励计划[5]