南京宝色股份公司 二〇二四年十二月 南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 证券简称：宝色股份 证券代码：300402 南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要 二、本计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公 司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、本计划拟授予的限制性股票数量不超过365.80万股，约占本计划草案公告时 公司股本总额24,361.8497万股的1.50%。其中首次授予342.30万股，占本计划授予总 量的93.58%，占本计划草案公告时公司股本总额的1.41%；预留23.50万股，占本计划 授予总量的6.42%，占本计划草案公告时公司股本总额的0.10%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获 授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。 四、本计划公 ...

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-047 南京宝色股份公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次会议于 2024 年 10 月 21 日以通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 10 月 18 日以电子邮件及通讯方式 送达给公司董事会全体董事。 本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名，会议由董事长薛凯先生主持， 公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法 律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会全体董事表决，形成会议决议如下： 1、审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》 经审议，董事会认为：公司《2024 年第三季度报告》的编制和审核程序符合法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2024 年第三季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大 ...

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-048 南京宝色股份公司 第六届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）第六届监事会第四次会议于 2024 年 10 月 21 日以通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 10 月 18 日以电子邮件与通讯方式 送达给公司监事会全体监事。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》 为实现资源最优配置，提高募集资金的使用效益，根据公司业务发展规划，基 于现有的资源条件、实际生产经营需求，以及当前的市场环境等情况，同意公司将 募投项目之"宝色工程技术研发中心项目"的实施方式由"购置房产"调整为"租 本次会议应参会监事 4 名，实际参会监事 4 名，会议由监事会主席耿爱武先生 召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规 则》的相关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会全体监事表决，形成会议决议如下： 1 ...

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-051 南京宝色股份公司 关于部分募投项目变更、终止的公告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本次变更、终止不构成关联交易， 不构成重大资产重组，保荐人华泰联合证券有限责任公司对本次事项出具了无异议 的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票 注册的批复》（证监许可（2023）1059 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币 普通股股票(A 股)41,618,497 股，发行价格为 17.3 元/股，募集资金总额为人民币 719,999,998.10 元，扣除本次发行费用人民币 14,494,884.28 元（不含增值税）， 募集资金净额为人民币 705,505,113.82 元。上述募集资金已于 2023 年 7 月 26 日 全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙） ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事、监事辞职情况 （一）董事辞职的情况 证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-052 南京宝色股份公司 关于董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司非独立董事王军 强先生的书面辞职报告。王军强先生因年龄原因，申请辞去公司第六届董事会董事 的职务。辞职后，王军强先生将不再担任本公司职务。根据《公司法》《公司章程》 等有关规定，王军强先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞 职报告自送达公司董事会之日起生效。 王军强先生原定任期至公司第六届董事会任期届满之日止。截至本公告披露日， 王军强先生未持有本公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。 （二）监事辞职的情况 公司监事会于近日收到公司非职工代表监事李金让先生的书面辞职报告。李金 让先生因年龄原因，申请辞去公司第六届监事会监事的职务。辞职后，李金让先生 将不再担任本公司职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李金让先生的辞 职不会导致公司监事会成员低于法定最低人 ...

财务数据 - 2024年1-9月营业收入为13.11亿元，同比增长1.58%[1] - 2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为5,826.51万元，同比增长11.15%[1] - 2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为2.32亿元，同比增长115.73%[1] - 公司2024年第三季度营业收入为13.11亿元，同比增长1.58%[20] - 公司2024年第三季度净利润为5,826.51万元，同比增长11.18%[20,21] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流入为6.19亿元，同比下降32.65%[22] - 公司2024年第三季度研发费用为5,843.75万元，占营业收入的4.46%，同比增长14.08%[20] - 公司2024年第三季度资产总额为23.03亿元，负债总额为8.50亿元，资产负债率为36.92%[20] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.2392元，同比下降3.59%[21] - 公司2024年第三季度其他收益为686.66万元，同比增长22.91%[20] - 公司2024年第三季度信用减值损失为3,187.07万元，同比增加104.89%[21] - 公司2024年第三季度营业外支出为57.10万元，同比增加83.41%[21] - 公司2024年第三季度所得税费用为-283.52万元，同比下降624.83%[21] - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为2.32亿元[23] - 2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-0.2亿元[23] - 2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-2.26亿元[23] - 2024年第三季度现金及现金等价物净增加额为0.44亿元[23] - 2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为71.57亿元[23,24] - 2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为9.56亿元[23] - 2024年第三季度支付的各项税费为4.45亿元[23] - 2024年第三季度取得借款收到的现金为19.30亿元[23] - 2024年第三季度偿还债务支付的现金为38.70亿元[23] - 2024年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为3.14亿元[23] 资产负债情况 - 应收票据较年初下降100%，主要原因为应收票据到期结算[5] - 预付款项较年初下降71.71%，主要原因为采购材料到货[5] - 公司2024年第三季度合并资产负债表显示，流动资产合计为18.44亿元，较期初下降12.75%[17] - 公司2024年第三季度合并资产负债表显示，非流动资产合计为4.58亿元，较期初下降3.64%[17] - 公司2024年第三季度合并资产负债表显示，流动负债合计为6.42亿元，较期初下降38.28%[18] - 公司2024年第三季度合并资产负债表显示，非流动负债合计为2.07亿元，较期初上升58.41%[19] - 公司2024年第三季度合并资产负债表显示，归属于母公司所有者权益合计为14.53亿元，较期初上升2.58%[19] 股东情况 - 公司前10大股东持股情况如下：宝钛集团有限公司持股47.70%、山西华鑫海贸易有限公司持股6.48%、开源证券－珠海横琴汇增股权投资基金合伙企业（有限合伙）－开源证券金石7号单一资产管理计划持股1.78%等[10] - 公司前10名无限售条件股东持股情况如下：宝钛集团有限公司持有116,200,000股、山西华鑫海贸易有限公司持有15,780,000股、开源证券－珠海横琴汇增股权投资基金合伙企业（有限合伙）－开源证券金石7号单一资产管理计划持有4,335,260股等[11] - 公司控股股东为宝钛集团有限公司，第二大股东为山西华鑫海贸易有限公司，两股东之间不存在关联关系和一致行动关系[11] 关联交易 - 公司2024年第三季度新增与关联方宝钛股份的日常关联交易预计金额不超过4,000万元[16] - 公司2024年第三季度日常关联交易预计总金额不超过23,000万元[16] 股权激励 - 公司2024年限制性股票激励计划已经董事会和监事会审议通过，拟向公司董事、高管、中层管理人员及核心骨干人员授予限制性股票[14] - 公司2024年2月19日已解除部分向特定对象发行的限售股份上市流通，包括开源证券－珠海横琴汇增股权投资基金合伙企业（有限合伙）－开源证券金石7号单一资产管理计划、天安人寿保险股份有限公司－分红产品等[13] - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划，首次授予342.30万股，占总授予量的93.58%[15] - 本次激励计划授予价格为6.38元/股[15] - 本次激励计划有效期最长不超过72个月，分三批次解除限售[15] 其他 - 税金及附加同比增长77.76%，主要原因为应交增值税及附加税增加[6] - 信用减值损失同比增长104.98%，主要原因为计提应收账款坏账增加[7] - 所得税费用同比下降624.88%，主要原因为计提坏账增加[7] - 2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额下降79.76%，主要原因为现金支付固定资产费用减少[8] - 2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额下降137.83%，主要原因为偿还债务支付的现金增加[8]

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024- 053 南京宝色股份公司 关于聘任2024年度会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任会计师事务所：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "希格玛"或"希格玛会计师事务所"）。 2、原聘任会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "大华会计师事务所"）。 3、拟变更会计师事务所原因：鉴于大华会计师事务所已连续多年为公司提供 审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》的相关规定，为保证审计工作的独立性与客观性，经公司 履行选聘程序后，拟聘任希格玛会计师事务所为公司2024年度审计机构，承担年度 财务报表审计及内控审计工作，聘期一年。 4、公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟 通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司董事会及董 事会审计委员会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，该事项尚需提交公司股东 大会审议。 5、公司本次变 ...

截至 2024 年 10 月 20 日，公司向特定对象发行股票承诺募集资金投资项目 1 关于南京宝色股份公司部分募投项目变更、终止的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为南京宝色股份公司（以下简称"宝色股份"、"公司"或"发行人"）向特定对 象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定， 对宝色股份部分募投项目变更、终止的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如 下： 一、募集资金基本情况及使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股 票注册的批复》（证监许可（2023）1059 号）同意注册，公司向特定对象发行人 民币普通股股票(A 股)41,618,497 股，发行价格为 17.3 元/股，募集资金总额为 人民币 719,999,998.10 元，扣除本次发行费用人民币 14,494,884 ...

合规与监管 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 向深交所报告次数为0次[4] - 报告期内公司及保荐人未被采取监管措施[9] 业务检查与意见 - 查询募集资金专户每月一次[3] - 现场检查1次，核查募集资金[3] - 发表专项意见3次[3] 培训与承诺 - 2024年4月25日培训1次[4] - 首发股份减持等承诺已履行[6][7] 合同与人员 - 重大合同履行无重大风险[8] - 保荐代表人未变更[9]

采购计划 - 2024年度原预计在宝钛复合材公司采购不超6000万元，宝钛股份不超19000万元，总额不超25000万元[1] - 2024年度拟新增与宝钛股份日常关联交易不超4000万元，新增后预计总金额不超23000万元[2] 采购情况 - 截至2024年6月30日，向宝钛复合材公司采购1106.63万元，宝钛股份9781.39万元，合计10888.02万元[7] - 2023年度，向宝钛复合材公司采购4089.91万元，宝钛股份17682.20万元，合计21772.11万元[7] 关联方情况 - 宝钛复合材公司注册资本10000万元，2023年营收27814.28万元，净利润21.19万元[6][8] - 宝钛股份注册资本47777.75万元，2023年营收692722.63万元，净利润54422.38万元[9][10] 交易相关 - 公司与宝钛股份、宝钛复合材公司续签或签署《材料供应协议》，有效期三年[12] - 关联交易定价以市场公允价格为依据[11] 审批情况 - 独立董事同意新增2024年度日常关联交易预计事项[15] - 监事会于2024年8月20日审议通过新增议案[16] - 保荐人对新增事项无异议[18,19]