融资情况 - 2020年11月27日发行可转换公司债券825万张，募集资金总额8.25亿元，净额8.089575亿元[1][3] 募集资金使用 - 截至2025年4月30日，累计使用募集资金5.790624亿元[5] 募投项目进展 - 江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目拟投入1.9282亿元，已投入1.929992亿元，已结项[4] - 年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目拟投入1.1307亿元，已投入0.537346亿元，进行中[4] - 年产120吨TFT - LCD混合液晶显示材料项目拟投入1.1095亿元，已投入0.489538亿元，已结项[4] - 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目拟投入0.9512亿元，已投入0.331982亿元，进行中[4] - 年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目拟投入0.6555亿元，已投入0.149113亿元，已终止[4] - 补充流动资金拟投入2.314475亿元，已投入2.314475亿元，已完成[4] 股权结构变更 - 增资扩股后，公司对和成显示持股比例从100%变为94.90%，JNC株式会社持股5.10%[6] - 2025年5月27日，公司董事会、监事会审议通过部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更议案[12][13] - 保荐机构国元证券认为本次股权结构变更符合规定，无异议[15]

募资情况 - 2020年11月27日发行可转债825万张，募资8.25亿元，净额8.089575亿元[2] - 截至2025年4月30日，累计使用募资5.790624亿元[6] 项目投入 - 江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目拟投1.9282亿元，已投1.929992亿元，已结项[7] - 年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目拟投1.1307亿元，已投0.537346亿元，进行中[7] - 年产120吨TFT - LCD混合液晶显示材料项目拟投1.1095亿元，已投0.489538亿元，已结项[7] - 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目拟投0.9512亿元，已投0.331982亿元，进行中[7] - 年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目拟投0.6555亿元，已投0.149113亿元，已终止[7] - 补充流动资金拟投2.314475亿元，已投2.314475亿元，已完成[7] 股权变更 - 和成显示增资扩股后，公司持股比例将由100%降至94.90%[8] - 2025年5月27日审议通过部分募投项目实施、管理主体股权结构变更议案[16][17] - 公司将部分项目后续管理或实施主体由全资子公司变更为控股子公司[16] 各方意见 - 监事会认为变更根据行业和战略规划作出，无变相改变募资投向和损害股东利益情形[17] - 保荐机构认为变更根据行业和战略规划作出，无变相改变募资投向和损害股东利益情形[19] - 国元证券于2025年5月27日出具核查意见，保荐代表人是罗欣、张琳[20]

市场扩张和并购 - 和成显示1.7亿购JNC旗下两子公司100%股权[3] - 和成显示2.12亿购JNC集团显示液晶相关专利[3] - JNC出资1.7亿增资和成显示获5.10%股权[3] 新策略 - 调整变更已终止募投项目资金投向[7] - 变更部分募投项目实施及管理主体股权结构[10] 会议相关 - 2025年5月27日召开第五届董事会第二十四次会议[2] - 拟于2025年6月16日召开2025年第三次临时股东会[14] 议案表决 - 子公司资产收购与增资扩股议案全票通过[6] - 变更已终止募投项目资金投向议案全票通过[8] - 部分募投项目主体股权结构变更议案全票通过[12] - 提请召开2025年第三次临时股东会议案全票通过[15]

交易情况 - 和成显示拟1.70亿元购买JNC苏州100%股权[3] - 和成显示拟2.12亿元购买JNC集团显示液晶相关专利[8] - JNC拟1.70亿元增资获和成显示5.10%股权[8] - 2025年3月24日公司召开会议审议通过相关议案并签署《谅解备忘录》[7] - 2025年5月27日公司董事会9票赞成通过本次资产收购与增资扩股事项[9] 公司数据 - JNC株式会社2024年3月31日资产1335.17亿日元、负债720.26亿日元、所有者权益614.91亿日元[11] - JNC株式会社2023年度营收543.06亿日元、净利润13.77亿日元[14] - 捷恩智液晶材料（苏州）有限公司2024年9月30日资产3.3126亿元、负债1.8846亿元、所有者权益1.428亿元[22] - 捷恩智液晶材料（苏州）有限公司2024年1 - 9月营收2.7429亿元[23] - 捷恩智新材料科技（苏州）有限公司2023年12月31日资产合计3269万元、负债2980万元、所有者权益289万元[28] - 捷恩智新材料科技（苏州）有限公司2024年9月30日资产2597万元、负债2191万元、所有者权益405万元[28] - 捷恩智新材料科技（苏州）有限公司2023年营收6937万元、净利润118万元[28] - 捷恩智新材料科技（苏州）有限公司2024年1 - 9月营收5810万元、净利润115万元[28] - 和成显示2024年12月31日资产合计209015.62万元、负债59824.19万元、所有者权益149191.43万元[32] - 和成显示2025年2月28日资产122415.90万元、负债76368.39万元、所有者权益46047.51万元[32] - 和成显示2024年度营收102612.25万元、净利润25446.98万元[32] - 和成显示2025年1 - 2月营收15824.13万元、净利润4465.00万元[33] 评估与交易价格 - 截至2025年2月28日，捷恩智新材料科技（苏州）有限公司股东全部权益评估价值465.22万元[35] - 截至2025年2月28日，捷恩智液晶材料（苏州）有限公司股东全部权益评估价值16663.40万元[36] - 截至2025年2月28日，JNC苏州100%股权交易价1.70亿元（含税）[36] - 截至2025年2月28日，JNC集团显示液晶相关专利所有权评估值21248.76万元（含税），交易对价2.12亿元（含税）[38] - 截至2025年2月28日，江苏和成显示科技有限公司股东全部权益评估价值333897.69万元[39] 其他要点 - 本次交易不构成重大资产重组和关联交易，在董事会审批权限内，无需股东会审议[4][10] - 本次交易可能存在收购整合、管理成本及交易失败等风险[5] - JNC与公司及相关方无关联关系，未被列入失信被执行人[15] - JNCP与公司及相关方无关联关系，未被列入失信被执行人[19] - 截至公告披露日，JNCLC存在未偿还JNCP借款余额1300万美元（不含利息），和成显示需按协议提供资金助其偿还本息[40] - 截至2025年2月28日，JNCLC应收JNC款项余额为13.41万元，应付JNC款项余额为729.36万元，应付JNCP款项余额为9536.78万元[41] - 和成显示向JNC及其关联公司授予专利许可，许可费率前五年为净销售额的5.00%，第六年起逐年递减1.00%，第十年起不再收费[55] - 专利权转让款分两笔支付，第一笔1.908亿元（含税）在协议生效后25个工作日内支付，第二笔2120万元（含税）按较早时间支付[57] - 交易支出资金来源为公司自有或自筹资金及部分募集资金，需经公司2025年第三次临时股东会审议[58] - 交易完成后，和成显示将持有JNC苏州100%股权，JNC苏州纳入合并报表范围[60] - 交易可能存在收购整合、管理成本、交易失败等风险，后续环节有不确定性[61] - 公司召开第五届监事会第二十二次会议[63] - 沃克森出具多项资产评估报告[63] - 公告发布时间为2025年5月27日[65]

融资与资金使用 - 2020年11月27日公司发行可转换公司债券825万张，募集资金总额8.25亿元，净额8.089575亿元[2][4] - 截至2025年4月30日，公司累计使用募集资金5.790624亿元[4] 项目进展 - 江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目拟投入1.9282亿元，已投入1.929992亿元，已结项[5] - 年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目拟投入1.1307亿元，已投入0.537346亿元，进行中[5] - 年产120吨TFT - LCD混合液晶显示材料项目拟投入1.1095亿元，已投入0.489538亿元，已结项[5] - 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目拟投入0.9512亿元，已投入0.331982亿元，进行中[5] - 年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目拟投入0.6555亿元，已投入0.149113亿元，已终止[5] - 补充流动资金拟投入2.314475亿元，已投入2.314475亿元，已完成[5] 资金余额 - 截至2025年4月30日，“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”专户余额5378.25万元[6] 市场扩张与并购 - 和成显示拟1.7亿元购买JNC旗下两家子公司100%股权，2.12亿元购买相关专利，JNC以1.7亿元认购股权获5.10%股份[7][11] 决策通过 - 2025年5月27日第五届董事会第二十四次会议通过购买JNC集团相关专利权议案[20] - 2025年5月27日第五届监事会第二十二次会议通过购买JNC集团相关专利权议案[21] 收购影响 - 收购JNC核心专利组合可提升和成显示在中小尺寸面板适配液晶领域竞争力[15] - 收取许可费可为和成显示提供稳定现金流并优化收入结构[16] - 借助JNC客户资源拓展海外市场可实现营收增长并规避成本与风险[16] 收购风险 - 截至公告披露日，和成显示与JNC专利转让未完成，结果不确定[17] - 部分购买的专利未量产，产品产业化和商业化存在不确定性[17] 未来展望 - 公司将推进专利产品转化并加强技术储备推动液晶显示领域发展[18] 项目变更 - 变更已终止募投项目为“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”[19]

募集资金 - 2020年11月27日发行可转换公司债券，募集资金8.25亿元，净额8.089575亿元[2] - 截至2025年4月30日，累计使用募集资金5.790624亿元[5] 项目情况 - 2023 - 2024年终止“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”，截至2025年4月30日，专户余额5378.25万元[6][7] 收购与增资 - 和成显示拟1.70亿元（含税）购买JNC旗下两家子公司100%股权，2.12亿元（含税）购买JNC集团显示液晶相关专利[8] - JNC拟1.70亿元（含税）认购和成显示新增注册资本，取得5.10%股权[8] 资金使用 - 拟将“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”剩余募集资金5378.25万元用于支付购买JNC集团相关专利款项[9] 决策进展 - 2025年3月24日与JNC签署《谅解备忘录》筹划资产收购与增资扩股事项[12] - 2025年5月27日董事会和监事会审议通过子公司资产收购与增资扩股相关议案[13] 风险与影响 - 收购JNC集团核心专利组合可提升和成显示在中小尺寸面板适配液晶领域竞争力[17] - 和成显示对JNC及其关联公司专利授权可提供稳定现金流并优化收入结构[18] - 借助JNC客户资源拓展海外市场可实现营收增长并规避成本与风险[18] - 和成显示与JNC专利转让最终成功与否及过程变化存在不确定性[19] - 部分购买的专利实现产业化和商业化成功及带来经济效益存在不确定性[19]

可转债发行 - 2020年11月27日公司发行可转换公司债券825万张，发行总额8.25亿元[8] 转股信息 - 2021年6月3日起可转股，转股期至2026年11月26日，初始转股价格19.34元/股[10] - 2021年3月24日转股价格由19.34元/股向下修正为15.62元/股[12] - 2021年5月31日转股价格由15.62元/股调整为15.56元/股[15] - 2022年6月16日转股价格由15.56元/股调整为15.49元/股[16] - 经三次调整后，最新转股价格为15.30元/股[17][18][19][20] 赎回信息 - 可转债赎回条件满足日为2025年4月25日[5] - 最后转股日为2025年5月21日，收市后未转股的“飞凯转债”将按100.87元/张强制赎回[3] - 可转债停止交易日为2025年5月19日，停止转股日为2025年5月22日[5] - “飞凯转债”赎回价格为100.87元/张，票面利率1.80%，计息天数176天[25][26][27] - 赎回对象为截至2025年5月21日收市后登记在册的全体“飞凯转债”持有人[28] - 2025年5月22日为赎回日，赎回完成后将在深交所摘牌[30][31] - 2025年5月27日公司资金到账，5月29日赎回资金到达持有人账户[31] 触发条件 - 2025年3月27日至4月25日，公司股票有15个交易日收盘价不低于当期转股价格15.30元/股的120%，触发有条件赎回条款[21] - 可转换公司债券有条件赎回条款：一是转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%；二是未转股余额不足人民币3000万元[22] 其他 - 本次“飞凯转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人等相关人员不存在交易“飞凯转债”的情形[34] - 可转债转股最小申报单位为1张，面额100元，转换成股份最小单位为1股，不足1股部分在转股日后五个交易日内现金兑付[35]

纪要涉及的行业或者公司 - 行业：半导体材料、液晶显示材料 - 公司：飞凯材料、长电、通富微电、华天科技、永昕、日月光、矽品、扬杰科技、四红红星、捷捷微电、比亚迪、日本石原、韩国东进、美国罗门哈斯、陶氏杜邦、美国 Ashland、美国 ATMI、昭和电工、日立、坡莫合金公司、合成、诚志永华、八亿时空、德国默克、JNC、GENIC、长鑫、长城 纪要提到的核心观点和论据 半导体材料业务 - **业务进展与布局**：2024 年半导体材料业务营收约 6.8 亿元，净利润超 1 亿元，主要产品为功能型湿电子化学药水、锡球和 EMC 环氧塑封料，合计营收约 6.7 亿元，占总营收 24%，是未来战略支柱；2025 年预计营收约 7 亿元，扣除台湾厂贡献部分实际增长约 20%；正在安庆建设第三个 EMC 环氧塑封料厂，供应国内头部存储芯片厂 HBM 产品，预计一到两年实现国产替代并降低成本；光刻胶和 ILU 光刻胶用于存储厂和中兴等前道制造，总量仅千万级别 [2][3][4][14] - **下游客户与需求**：功能型湿电子化学药水客户为长电、通富微电等先进封装厂商；锡球业务客户有日月光、矽品等；EMC 环氧塑封料应用于扬杰科技等功率半导体公司及比亚迪 IGBT 载板；2025 年 1 - 4 月，功能型湿电子化学药水同比增长 29%，EMC 环氧塑封料同比增长 2.3%，受出售台湾厂影响锡球业务整体下滑但上海厂同比增长 9%，先进封装段整体约 5%增长，受益于人工智能相关产品带动先进封装技术需求 [2][5][6] - **竞争优势与压力**：在湿电子化学药水领域有十余年经验，通过提供整套解决方案和快速响应服务建立竞争优势，工艺安全性有先发优势和客户认证壁垒；短期有压力，主要竞争对手为日本石原、韩国东进等国际供应商；国产替代方面，国内供应商替换动力不足且终端客户认证耗时，长期压力不大 [2][8][9][11] - **毛利率趋势**：半导体材料毛利率相对稳定，功能性化学药水毛利率约 35% - 40%，需求型材料毛利率约 20%，EMC 环氧塑封料毛利率约 30%，原材料价格波动对毛利率影响不大，预计未来几个季度保持稳定 [2][10] 液晶显示材料业务 - **市场需求与合作背景**：全球液晶市场年需求量约 1000 吨，中国约 900 吨，国内三家主要供应商占据大尺寸液晶显示面板大部分份额，中小尺寸面板领域由德国默克主导，年需求量约 300 吨，因专利技术壁垒难进入，受诚志永华收购日本 DIC 专利启发，联系 JNC 合作 [15][16] - **合作内容与影响**：计划与 JNC 合作，收购其中国区业务及相关专利，邀请 JNC 作为战略股东入股合成占比 5.1%，在研发端合作，利用 JNC 品牌拓展国内液晶市场地位，预计今年下半年完成交割并表后显著提升财务业绩，有望取代默克成为全球液晶供应商龙头 [17] - **业务增长预期**：2025 年内业务量增长可能不明显，预计 2026 年有增长；台湾液晶厂商对大陆公司合作抵制，GENIC 台南厂未纳入收购范围，但可为其供应原料并获授权金，未来台湾液晶市场稳定或增长将带动相关收入增加；今年行业景气度较好，全球需求量预计稳定在 800 - 900 吨之间，顺利收购 JNC 大陆区业务将带来增量 [18][19][20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 封装行业整体需求量提升带动飞凯业绩增长，新产品处于验证阶段未规模化量产，板级封装应用领域拓展将增加相关产品用量，与客户的信任关系使公司在新产品联合开发中获增量需求 [7] - 湿电子化学品方面，美国 Ashland 和 ATMI 产品种类较齐全；EMC 环氧塑封料领域，日本昭和电工与日立合并后的坡莫合金公司在高端产品有领先优势，飞凯正开发产品对标并在客户处验证 [11][12] - 关税战后外部供应链稳定性问题凸显，本土企业采购费用增加但迅速回落，强调了本土供应链的重要性，半导体材料和显示材料板块预计今年有较好增长 [22][21]

权益变动 - 飞凯控股及其一致行动人持股比例由22.59%降至22.00%，被动稀释0.59%[3] - 权益变动时间为2025年5月7日 - 2025年5月19日[4] 股本变化 - 权益变动期间公司总股本由553,878,797股增至566,788,658股[3] 股东持股 - 飞凯控股及其一致行动人持股数未变，仍为124,699,029股[4] - 飞凯控股等各股东变动前后具体持股及占比情况[4][5]

可转债发行 - 2020年11月27日公司发行可转换公司债券825万张，发行总额8.25亿元[8] - 2020年12月16日8.25亿元可转换公司债券在深交所挂牌交易[9] 转股信息 - 2021年6月3日起可转股，转股期至2026年11月26日，初始转股价格为19.34元/股[10] - 转股价格从2021年的15.56元/股逐步调整至2024年12月27日起生效的15.30元/股[16][17][18][19] 赎回信息 - 2025年3月27日至4月25日触发有条件赎回条款[20] - 最后转股日为2025年5月21日，当日收市后未转股的“飞凯转债”将按100.87元/张强制赎回[3] - 可转债停止交易日为2025年5月19日，停止转股日为2025年5月22日[6] - 赎回日为2025年5月22日，发行人资金到账日为2025年5月27日，投资者赎回资金到账日为2025年5月29日[6] 其他 - 可转债当期年利率为1.80%[4] - 本次“飞凯转债”赎回条件满足前六个月内，公司实控人等不存在交易“飞凯转债”情形[34] - 可转债转股最小申报单位为1张，不足1股部分转股日后五个交易日内现金兑付[35]