增资扩股情况 - 上海石创拟增资扩股，注册资本由3324.7098万元增至3841.7174万元，募集资金33900万元[3] - 公司放弃增资优先认缴出资权，增资后持股比例由59.0767%降至51.1263%[3] - 增资扩股拟引入6位新股东，增资价格为65.57元/股[4] 企业数据 - 截至2024年12月31日，上海石创资产总额165,505.30万元，净资产126,363.96万元，2024年度营收61,995.13万元，净利润1,233.42万元[25] - 截至2025年3月31日，上海石创资产总额164,247.95万元，净资产124,712.02万元，2025年1 - 3月营收8,195.13万元，净利润 - 1,651.93万元[25] - 上海石创截至2024年12月31日采用收益法评估后股东全部权益价值为218337.03万元，协商作价218000.00万元[28] 新股东认购情况 - 乙方一认购新增注册资本152.5096万元，认购对价10000.0000万元，增资后持股3.9698%[32] - 乙方二认购新增注册资本152.5096万元，认购对价10000.0000万元，增资后持股3.9698%[33] - 乙方三认购新增注册资本44.2278万元，认购对价2900.0000万元，增资后持股1.1513%[33] - 乙方四认购新增注册资本45.7529万元，认购对价3000.0000万元，增资后持股1.1909%[33] - 乙方五认购新增注册资本69.6315万元，认购对价4565.7120万元，增资后持股1.8125%[33] - 乙方六认购新增注册资本52.3762万元，认购对价3434.2880万元，增资后持股1.3633%[33] 协议相关 - 各方应在协议生效后30个工作日内完成约定事项，乙方在事项成就后20个工作日内支付增资款[35] - 甲方收到乙方增资款后出具确认函，交割日出具股东名册及出资证明书，并在30个工作日内完成工商变更登记[36] - 本次增资以多项条件成就为先决条件，各方需在协议生效后30个工作日内完成[38] - 过渡期内有多项限制规定，如不得修改会计核算政策、高级管理人员薪酬水平不得提高10%以上等[41][42][43][44] - 过渡期间目标公司的损益由交割日后全体股东共同享有[45] - 交割日后目标公司降价融资，乙方有权要求按狭义加权平均原则重新确定认购价格[46] - 目标公司未在约定期限内被受理合格上市申请或完成合格上市，领售事件触发，领售权股东可在12个月内发书面通知行使领售权[48] - 丙方一收到领售通知后30日内，有权向领售权股东提出整体出售方案[48] - 领售权股东投资收益按5%/年单利计算，若因甲方等不配合导致交易无法完成，丙方一回购股权时投资收益按10%/年单利计算[50][51] - 违约方需向守约方赔偿实际损失，并支付协议约定认购对价10%的违约金[53] - 协议经各方法人等签字盖章，且经甲方、丙方一股东大会审议通过增资议案后生效[54] 其他 - 今年年初至公告披露日，公司与关联人未发生关联交易[56] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意公司本次放弃增资优先认缴出资权暨关联交易事项[58][59][60]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月12日13:30召开[1][3] - 现场会议在湖北省荆州市东方大道68号公司会议室召开[8] - 股权登记日为2025年8月5日[7] - 网络投票时间为2025年8月12日9:15 - 15:00 [3] - 审议4项议案，含放弃子公司增资优先认缴出资权[9]

会议信息 - 2025年7月25日召开第六届监事会第十八次会议，7月20日发出通知[2] - 3名监事出席，占总数100%[2] 议案表决 - 《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》2票赞成，占100%[5] - 《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等3个议案均3票赞成，占100%[8][10][13] 激励计划安排 - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[12] - 监事会在股东大会前5日披露核查意见及公示情况说明[12]

公司会议 - 2025年7月25日召开第六届董事会第十八次会议，董事出席率100%[2] - 同意2025年8月12日召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[19] 股权变动 - 子公司上海菲利华石创科技有限公司增资扩股，公司持股降至51.1263%，合并报表范围不变[3] 议案表决 - 《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》等多议案需提交临时股东大会审议[5][9][13][18][20]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予核心技术等人员1424000股，占授予总数84.36%，占股本0.27%[1] - 2025年预留部分264050股，占授予总数15.64%，占股本0.05%[1] - 2025年首次授予合计1688050股，占授予总数100%，占股本0.32%[1] 激励对象 - 激励对象共255人，含核心技术、销售及董事会认为需激励人员[1] - 激励对象不包括特定股东、独董、监事和外籍员工[2]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超168.81万股，占股本总额0.32%[6] - 首次授予142.40万股，占0.27%；预留授予26.41万股，占0.05%[6] - 全部有效期内涉及标的股票总数累计未超股本总额20%[7] - 任一激励对象累计获授股票数量未超股本总额1%[7] - 首次授予激励对象不超255人[21] - 限制性股票授予价格为38.90元/股[7] - 激励计划有效期最长不超60个月[8] 实施程序 - 激励计划经股东大会审议通过，且经出席会议股东所持表决权2/3（含）以上通过方可实施[46] - 董事会薪酬与考核委员负责拟定激励计划草案[45] - 监事会对激励对象名单审核，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[45] - 股东大会审议通过后60日内授予激励对象限制性股票并公告，未完成则终止，3个月内不得再次审议[48] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留部分授出时间不同限售期不同[30] - 首次授予分3次解除限售，比例为40%、30%、30%，预留部分授出时间不同解除限售比例不同[32] 业绩考核 - 首次授予部分2025 - 2027年净利润增长率分别不低于25%、56%、95%，预留部分授出时间不同业绩考核目标不同[40][41] - 激励对象绩效考核分5档，个人层面解锁比例不同[42] 调整与回购 - 资本公积转增股本等情况按公式调整限制性股票数量和授予价格[55][58] - 公司未满足业绩考核目标或激励对象考核不通过，对应限制性股票由公司按授予价格回购注销[42] - 公司回购注销需经董事会审议、股东大会批准[88]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量不超过168.81万股，占公司股本总额0.32%[6][25] - 首次授予142.40万股，占公司股本总额0.27%；预留授予26.41万股，占公司股本总额0.05%[6][25] - 首次授予激励对象共255人[7] - 限制性股票授予价格（含预留）为38.90元/股[7][37] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][28] 实施程序 - 激励对象公示期不少于10天[23] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核意见[23] - 董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成相关程序，否则终止计划[29] - 预留授予部分激励对象在计划通过后12个月内确定，超12个月未明确则权益失效[21][22][29] 限售与解除限售 - 首次授予的限制性股票限售期为12、24、36个月，预留部分授出时间不同限售期有差异[30] - 首次授予的限制性股票分3次解除限售，比例分别为40.0%、30.0%、30.0%[32] - 若预留授予部分在2025年第三季度报告披露前授出，解除限售比例同首次授予；披露后授出，前两期比例为50.0%[32][34] 业绩考核 - 首次授予部分限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2027年，2025、2026、2027年度净利润增长率分别不低于25.00%、56.00%、95.00%[1] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，业绩考核目标与首次授予一致；若在披露后授出，考核年度为2026 - 2027年，2026、2027年度净利润增长率分别不低于56.00%、95.00%[2] - 激励对象绩效考核结果分5档，解锁比例不同，个人当年实际可解除限售额度有计算公式[3] 数量与价格调整 - 公司有资本公积转增股本等事项，限制性股票数量和授予价格有相应调整方法[6][9] - 公司股东大会授权董事会依据规定原因调整限制性股票数量和授予价格[6][8] - 因规定情形以外事项调整限制性股票授予数量和价格，除董事会审议外须提交股东大会审议[10] 回购与费用 - 公司未满足业绩考核目标，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[3] - 每股限制性股票的股份支付公允价值为38.87元/股[55] - 授予142.40万股需摊销的总费用为5535.09万元，各年摊销费用不同[56] 其他规定 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[34] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授未解除限售股票由公司回购注销[58] - 公司控制权变更或合并、分立且存续，激励计划不做变更[58] - 激励对象职务变更、离职等情况，已获授未解除限售股票处理方式不同[60][61] - 激励计划经公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[75]

财务审计 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] 利润分配 - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配的情形[2] 股权激励 - 激励对象不包括特定股东、亲属、外籍员工及独立董事[2] - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[2] - 股权激励计划有效期从授予日起计算未超10年[3] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定[3] - 绩效考核指标选取同行业可比公司对照不少于3家[25] - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[28] - 限制性股票（一类）各期解除限售比例不超激励对象获授总额的50%[29] - 薪酬与考核委员会/监事会就股权激励计划发表意见[37] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书[38] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[41] 其他 - 不存在金融创新事项[42]

激励计划合规性 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无禁止情形[1] - 激励计划制定及内容符合法规规定[2] - 无向激励对象提供财务资助计划[3] 激励计划影响 - 实施激励计划利于公司可持续发展，无明显损害股东利益情形[4] 激励计划管理 - 激励计划实施考核管理办法符合规定[5] 激励对象情况 - 首次授予对象含核心技术、销售人员等，不含特定人员[6] - 拟首次授予对象无不当或违法违规情形，主体资格合法有效[7] 后续安排 - 公司将公示首次授予激励对象，公示期不少于10天[8] - 监事会将在股东大会审议前5日披露核查意见及公示情况说明[8]

激励计划基本信息 - 2025年7月25日通过《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[15][54] - 首次授予激励对象不超过255人[18] - 拟授予限制性股票168.81万股，占公司股本总额0.32%[21] - 首次授予142.40万股，占公司股本总额0.27%[21] - 预留授予26.41万股，占公司股本总额0.05%[21] - 核心技术等人员获授142.40万股，占授予总数84.36%，占公司股本总额0.27%[24] - 激励计划有效期最长不超过60个月[27] - 限制性股票授予价格为38.90元/股[34] 限售与解除限售安排 - 首次授予限制性股票限售期为12、24、36个月，分3次解除限售，比例40%、30%、30%[29][31] - 若预留部分2025年三季度报告披露前授出，限售和解除限售同首次授予；之后授出，限售12、24个月，解除比例50%、50%[29][31] 业绩考核目标 - 首次授予部分2025 - 2027年解除限售，净利润增长率分别不低于25.00%、56.00%、95.00%[40] - 若预留部分2025年三季度报告披露前授出，业绩考核目标与首次授予一致；之后授出，2026 - 2027年解除限售，净利润增长率分别不低于56.00%、95.00%[41] 个人绩效考核 - 个人绩效考核分S、A、B、C、D 5档，解锁比例分别为100.00%、100.00%、100.00%、50.00%、0.00%[42] 程序与合规 - 激励对象公示期不少于10天，监事会应在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[55][57] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 激励计划经股东大会通过后，应在授予条件成就后60日内授予并完成公告、登记[56] 其他情况 - 本次激励计划目的是建立长效激励机制，结合多方利益[61] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[60]