上海安硕信息技术股份有限公司 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务、董事 会、高级管理人员的履职、尽职情况进行监督，防止其滥用职权，维护公司及 股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事及其他高 级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系 亲属不得担任公司监事。 第三条 监事会行使下列职权： （一）对公司董事会编制的证券发行文件、公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； （二）检查公司财务情况； 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称"公司") 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[3] - 特定股东及亲属、违法违规人员不得担任独立董事[8][10] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 独立董事履职与监督 - 审计委员会成员中独立董事应过半数[3] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[14][20] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会审议[20] 信息披露与履职保障 - 提前解除职务、独立董事异议等应及时披露[15] - 履职遇阻碍可向证监会和交易所报告[28] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[24][25] - 每年现场工作时间不少于十五日[30]

公司基本信息 - 公司于2014年1月8日获批发行872万股，1月28日在深交所创业板上市[9] - 公司注册资本为138,439,050元，股份总数为138439050股，均为人民币普通股[11][24] 股东信息 - 上海安硕科技发展有限公司2011年2月认购30,042,271股，持股比例50.322059%[22] - 高鸣、高勇等多人2011年2月以净资产折股方式认购股份并占一定比例[22] - 2011年2月净资产折股合计5970万股，北京君联睿智创业投资中心等占比不同[24] 股份相关规定 - 公司增加注册资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[28] - 公司收购本公司股份情形有减少注册资本、与其他公司合并等[24][29] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[35] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情况下可起诉[41] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销权利，期限60日[40] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告[45] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[47] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东大会审议[49] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事[112] - 董事会审议担保事项应经全体董事三分之二以上审议同意[114] - 董事会每年至少召开2次会议，召开10日以前书面通知[122] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，每6个月至少召开一次会议[146][148] - 监事会会议决议需经半数以上监事通过，会议记录保存至少10年[149][151] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报等[154] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[155] - 公司拟现金分红需满足5个条件，不同阶段现金分红占比不同[157][158] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，由股东大会决定聘用及审计费用[166][167] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[177][178] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[183]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 公司及相关义务人应及时、公平披露重大信息[4] - 披露信息包括定期和临时报告，经深交所登记后通过符合条件媒体披露[4] 责任分工 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[8] - 独立董事和监事会负责监督制度实施情况[9] - 董事会秘书负责公司信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[12] 报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、中期、季度报告[18] - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[9] - 中期报告在特定情形下应审计，季度报告财务资料一般无须审计[23] 业绩预告与修正 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形应进行业绩预告[22] - 公司披露业绩快报后差异幅度达20%以上或方向不一致应披露修正公告[24] 重大事件披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化应告知公司并配合披露[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险属重大事件[30] 其他规定 - 公司内部审计部门每季度向董事会或其专门委员会报告一次[15] - 独立董事应编制和披露《独立董事年度述职报告》并在年度股东大会上报告[23] - 临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖公章，监事会公告由公司监事会发布并加盖公章[27] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[34] - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[59] - 信息披露文件、资料原件保存期限应在10年以上[42] - 制度由公司董事会负责解释，经审议通过后生效实施，修改亦同[51][52]

公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会 依法履行职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，应按《公司法》等法律法规和《公 司章程》的规定依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： 上海安硕信息技术股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证上海安硕信息技术股份有限公司 (以下简称"公司")股东 大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程 指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 ...

会议信息 - 公司第五届监事会第六次会议通知2023年12月16日发出，12月26日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等三议案表决均为3票同意，0票反对和弃权[5][6][8] - 三议案均需提交公司股东大会审议表决[5][7][8]

会议信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月16日14:00在上海杨浦召开[1] - 现场投票1月16日14:00，网络投票1月16日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为1月9日[3] 提案信息 - 提案1.00《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》为特别提案[4][5] - 议案包括修改《公司章程》、修订《股东大会议事规则》等多项[21] 其他信息 - 会议登记时间为1月15日9:00至15:00[7] - 网络投票代码为350380，投票简称为安硕投票[17] - 会议联系人刘汛、梁明俊，电话021 - 55137223[10]

财务数据 - 2022年营收77902.55万元，净利润 - 7251.65万元[5] - 2023年1 - 9月营收51891.23万元，净利润 - 3402.59万元[5] - 2022年末资产总额84505.68万元，2023年9月末104132.79万元[5] 公司结构 - 公司注册资本13976.1050万元，持有安硕软科100%股权[3][4] 授信与担保 - 公司向招行上海分行申请10000万元授信，子公司安硕软科担保[2] - 保证金额本金最高为10000万元[6]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的相关营业收入、净利润等满足一定条件需提交董事会审议[10] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元应及时披露[11] - 公司与关联法人等成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5％以上应及时披露[11] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] 董事管理 - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会有权建议撤换[25] 决议规则 - 董事会决议除特殊规定外，须全体董事过半数表决通过[29] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含届次等内容[33] - 会议档案由董事会秘书保存超十年[35] 规则生效与解释 - 议事规则由董事会制定报股东大会批准后生效及修改[38] - 规则由董事会解释和修改[38]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责协调组织工作[2] 档案管理 - 公司在内幕信息公开披露前应填写知情人档案并向深交所报送相关信息披露文件[9] - 董事会秘书负责办理知情人登记入档和报送工作，董事会办公室协助[9] - 公司报送知情人档案时应出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[10] - 股东、实际控制人及其关联方等涉及公司重大事项时应填写内幕信息知情人档案[10] - 内幕信息知情人档案需分阶段送达相关公司，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[13] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案报送证券交易所[13] 自查与追责 - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行自查[16] - 发现内幕交易等情况应核实并追究责任，在二个交易日内披露有关情况及处理结果[16] 重大资产重组规定 - 筹划重大资产重组，首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[16] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[23] - 内幕信息知情人违反制度，公司董事会按情节追究责任，严重时解除劳动合同等并报告监管部门[23] - 内幕信息知情人受处罚，公司应将结果报送中国证监会派出机构和深交所备案并披露[23] 制度生效与修改 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[25] 档案记录要求 - 内幕信息事项应一事一记，不同事项知情人档案分别记录[27] - 需填报获取内幕信息的方式，如会谈、电话等[27] - 要填报各内幕信息知情人员获知的内幕信息内容[27] - 需填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[27] - 公司登记需填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[27] - 重大资产重组事项分四部分填列相关人员信息[27] 保密义务 - 内幕知情人负有信息保密义务[28] - 内幕知情人承诺未披露前不泄露信息、不利用信息买卖证券[28] - 违反承诺愿承担有关责任[28]