（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-036 中铁装配式建筑股份有限公司 独立董事工作办法 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，完善公司法人治理结构，促 进中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等有关法律、法规、规范性文件和《中铁装配式建筑股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参 照《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 规定，制定本办法。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发 现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提 出辞职。 ...

业绩审计 - 普华永道于2024年3月25日对中铁装配2023年财报出具无保留意见审计报告[2] 关联资金往来 - 中铁装配与中铁建工集团有限公司期末往来资金余额358,363,106.08元[7] - 中铁装配与中铁诺德城市投资有限公司期末往来资金余额211,363,619.95元[7] - 中铁装配与中铁云南建设投资有限公司期末往来资金余额55,556,790.25元[7] - 中铁装配与中铁二局集团有限公司期末往来资金余额9,505,975.33元[7] - 中铁装配与中铁建工集团第二建设有限公司期末往来资金余额5,435,805.86元[7] - 中铁装配与中铁四局集团有限公司期末往来资金余额3,683,796.53元[7] - 中铁装配与中铁高新工业股份有限公司期末往来资金余额3,443,094.90元[7] - 中铁装配与中铁五局集团有限公司期末往来资金余额1,886,877.74元[7] - 中铁装配与中铁一局集团有限公司期末往来资金余额1,666,488.55元[7] - 控股股东及其他关联方经营性往来期末资金余额658,278,069.03元[8] - 北京金恒通达投资集团有限公司与公司经营性往来期末资金余额1,000,000元[8] - 中铁电气化局集团有限公司经营性往来期末资金余额948,929.30元[8] - 中国铁工投资建设集团有限公司经营性往来期末资金余额702,783.32元[8] - 上市公司子公司及其附属企业非经营性往来期末资金余额394,138,104元[8] - 所有关联方资金往来总计期末资金余额1,052,416,173.03元[8] - 江苏同安云创智能系统集成科技与公司经营性往来期末资金余额13,811.51元[8] - 中铁建工集团北京机械制造有限公司经营性往来期末资金余额为0 [8] - 中铁资源集团有限公司经营性往来期末资金余额为0 [8] - 中铁广州工程局集团有限公司经营性往来期末资金余额为0 [8]

会议安排 - 公司2024年3月15日发独立董事会议通知，3月25日现场召开[1] - 应出席3人，实际出席3人，推举于增彪为召集人和主持人[1] 议案审议 - 审核《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度预计的议案》[1] - 认为交易正常合规，同意提交第四届董事会十五次会议[1] - 议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[2]

独立董事相关 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[1] - 公司设三名独立董事，需有五年以上相关工作经验[3] - 特定人员及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 董事会等可提出独立董事候选人[3] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[3] - 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务[3] - 重大关联交易等需独立董事认可或发表意见[9][10] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[9] - 依法设立的投资者保护机构可代为行使提名独立董事权利[8] - 独立董事可独立聘请中介机构[9] - 独立董事可提议召开相关会议等[9] 董事会及委员会相关 - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[2] - 审计与风险管理委员会审核财务信息等需成员过半数同意后提交董事会[3] - 审计与风险管理委员会每季度至少开一次会，满足条件可开临时会议[3] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策等[4] - 薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案等[3] - 提名委员会负责拟定选择标准和程序等[3] - 董事会对委员会建议未采纳需记载理由并披露[3] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[6] - 不同发展阶段和资金支出情况有不同现金分红比例[6][7] - 重大资金支出有明确界定[7] - 净利润快速增长且条件合适可实施股票股利分配方案[7] - 存在股东违规占用资金应扣减其现金红利[7] - 拟发行证券致控制权变更需披露现金分红信息[7] - 制定现金分红方案董事会应研究，独立董事可征集意见提提案[7] - 股东大会审议前公司应与中小股东沟通[7] - 公司应严格执行现金分红政策，调整需满足条件并经2/3以上表决权通过[7][8] - 监事会应对利润分配政策决策及执行情况进行监督[8] - 董事会、股东大会决策应考虑中小股东意见[8] - 有能力分红但未做预案应说明原因[8] - 公司应披露现金分红政策制定及执行情况[8] - 对政策调整或变更要说明合规透明情况[8]

中铁装配式建筑股份有限公司 2023 年度涉及中铁财务有限责任公司 关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告 普华永道 关于中铁装配式建筑股份有限公司 2023 年度 涉及中铁财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告 普华永道中天特审字(2024)第1069号 (第一页,共二页) 中铁装配式建筑股份有限公司董事会: 我们审计了中铁装配式建筑股份有限公司(以下简称"中铁装配")2023年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2023年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注(以下合称"财务报表"),并于 2024年 3 月 25 目出具了报告号为普华永道中天审字(2024)第 10070 号的无保留意见审计报 告。财务报表的编制和公允列报是中铁装配管理层的责任,我们的责任是在按照中 国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表执行审计的基础上,我们对后附的中铁装配 2023 年度涉及中铁 财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表(以下简称"关联金融 业务情况汇总表")执行了有限保证的鉴证业 ...

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-034 中铁装配式建筑股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，现将中铁 装配式建筑股份有限公司（以下简称"公司"）对会计师事务所 2023 年度审计履职 情况进行评估，具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本信息 1.基本信息 （1）事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "普华永道中天"）； （2）成立日期：1993 年 3 月 28 日； （3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大 厦 507 单元 01 室； （4）首席合伙人：李丹。 截至 2023 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙人数为 291 人，注册会计师人数 为 1,710余人，其中自 2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 383 人。 2.业务信息 3.投资者保护能力 在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法 ...

董事会审计与风险管理委员会议事规则 第一章 总 则 证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-040 中铁装配式建筑股份有限公司 第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门 工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第一条 为强化中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称"公 司"或本公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及《中铁装配式建筑股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董 事会审计与风险管理委员会，并制定本议事规则。 第三条 审计与风险管理委员会由三名董事组成。其中，独 立董事不得少于二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举 产生。 第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由会计专 业的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计与风 险管理委员会委 ...

会议时间 - 现场会议2024年4月25日14:30，网络投票9:15 - 15:00[2][3][13] - 股权登记日2024年4月19日[4] 会议地点 - 北京市房山区长阳镇万兴路99号院[5] 会议议案 - 审议13项议案，含2023年年度报告等[6][7] - 议案8需回避表决，10、12、13需2/3以上通过[7] 登记信息 - 分法人和自然人股东，异地可函或传真[9][10] - 登记时间2024年4月22日9:00 - 17:00[10] - 登记地点为中铁装配8层办公室[10] 投票信息 - 网络投票代码350374，简称为中铁投票[13] - 对同一事项不得多指示，未指示受托人自决[18] - 投票同意、反对、弃权填“√”[19] - 授权委托书下载或自制有效，单位须盖章[20]

业绩总结 - 2023年监事会认为公司财务制度健全、运作规范、状况良好，财务报告真实公允[4] - 2023年度公司关联交易决策程序合规，无损害公司和股东利益行为[4] 会议情况 - 2023年监事会召开5次会议，参加2次股东大会，列席5次董事会[2][4] - 2023年各次监事会会议审议通过多项议案[2][3] 未来展望 - 2024年监事会将做好议案审议，监督决议执行，强化日常监督[7]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[3][4] - 自基准日至报告发出日未发生影响评价结论的因素[4] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额之比均为100%[6] 缺陷认定标准 - 财务报告内控，税前利润错报≥5%为重大缺陷，3%≤错报＜5%为重要缺陷，错报＜3%为一般缺陷[8] - 非财务报告内控，税前利润错报≥5%为重大缺陷，3%≤错报﹤5%为重要缺陷，错报﹤3%为一般缺陷[9] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[11] 整改情况 - 内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务报告内控重大缺陷和非财务报告内控重要缺陷[11][12]