并购重组 - 中国船舶换股吸收合并中国重工完成 新增股份30.53亿股于2025年9月16日上市 中船重工集团及中船工业集团换股取得14.54亿股 限售期6个月 [1] - 芯原股份拟以发行股份及支付现金方式收购芯来科技97.0070%股权 同时募集配套资金 交易尚需再次董事会及股东大会审议 并需上交所及证监会审核通过 [2] - 西部证券收购国融证券64.5961%股份完成过户 共计11.51亿股股份于2025年9月11日登记至西部证券名下 [3] - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 交易价格以符合证券法规定的评估机构出具的权益评估价值为参考 [4] 股东减持 - 金埔园林股东南京高科新创 珠海铧创及苏州高新拟通过集中竞价各减持不超过183.93万股（各占总股本1%） 高科新创另拟通过大宗交易减持不超过291.26万股（占总股本1.58%） 合计减持比例不超过4.58% [5] - 宿迁联盛股东方源智合拟于2025年10月13日至2026年1月12日通过集中竞价或大宗交易减持不超过1256.9万股（占总股本3%） [6] - 华海诚科股东杨森茂拟于2025年10月14日至2026年1月13日通过集中竞价或大宗交易减持不超过242.09万股（占总股本3%） [7] - 中文在线股东深圳利通产业基金与上海阅文拟于2025年10月13日至2026年1月12日通过集中竞价或大宗交易各减持不超过728.5万股（各占总股本1%） 合计减持比例不超过2% [8] - 山外山大股东湖南湘江大健康拟减持不超过总股本4% 董事及核心技术人员任应祥拟减持不超过总股本0.08% 合计减持比例不超过4.08% [9][10] 监管风险 - 城地香江因财务数据披露不准确收到上海证监局警示函 公司及相关责任人被采取行政监管措施 [11]

收购交易概述 - 公司拟支付现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [1] - 交易完成后贝特电子将成为上市公司全资子公司 [1] 标的公司业务 - 贝特电子主要产品为电力电子保护元器件 [1] - 产品主要对电子电路系统进行过流和过温保护 [1] - 公司正逐步开拓过压保护元器件业务 [1]

收购交易概述 - 公司以现金支付方式收购贝特电子100%股份 交易价格为22.18亿元人民币[1] 标的公司业务定位 - 标的公司为高新技术企业 专注于电力电子保护元器件及相关配件的研发、生产和销售[2] - 产品功能为通过电学原理自动触发熔断或电阻突变 保护电力电子设备免受过流、过压、过温损害[2] - 产品是保障电力电子设备安全可靠运行的重要组成部分[2] 行业地位与资质 - 标的公司在电力电子保护元器件行业深耕超过二十年[2] - 获得专精特新"小巨人"企业、省级制造业单项冠军企业及国家知识产权优势企业资质[2] - "贝特卫士"、"ADLER"及"ASTM"品牌在国内外市场具有良好口碑和较强市场影响力[2] 应用领域与客户群体 - 产品广泛应用于汽车电子、光伏、储能、家用电器及消费电子领域[2] - 积累了家用电器、消费电子、新能源汽车、光伏、储能等行业的多家知名优质客户[2]

财务审计 - 审计涵盖2024年12月31日、2025年3月31日合并及母公司资产负债表等报表[3] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况[3] - 审计报告日期为2025年9月5日[10] 财务数据 - 2025年3月31日流动资产合计573,602,576.04元，较2024年12月31日下降约2.2%[12] - 2025年3月31日流动负债合计343,971,702.17元，较2024年12月31日下降约12.4%[12] - 2025年3月31日非流动资产合计450,144,102.52元，较2024年12月31日增长约6.9%[12] - 2025年3月31日非流动负债合计89,877,328.84元，较2024年12月31日增长约35.2%[12] - 2025年3月31日负债合计433,849,031.01元，较2024年12月31日下降约5.5%[12] - 2025年3月31日所有者权益合计589,897,647.55元，较2024年12月31日增长约7.5%[12] - 2025年1 - 3月东莞市贝特电子科技股份营业总收入2.1759898704亿元，2024年度为8.3741824049亿元[15] - 2025年1 - 3月东莞市贝特电子科技股份净利润4113.365558万元，2024年度为1.4845596412亿元[15] - 2025年1 - 3月东莞市风特电子科技股份销售额358.51845万元，2024年度为1549.251244万元[17] - 2025年1 - 3月东莞市风特电子科技股份营业利润1659.152669万元，2024年度为8431.299027万元[17] 市场扩张和并购 - 公司以26885.35万元收购东莞博钺剩余48.884%的少数股权，包含发行股份8563.29万元和现金18322.06万元[178] 其他新策略 - 自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于售后租回交易的会计处理”对财务报表无影响[124] - 自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，对财务报表无影响[124]

业绩总结 - 2023 - 2025年3月31日公司资产分别为8.21亿、10.08亿、10.24亿元[31] - 2023 - 2025年3月31日公司负债分别为2.33亿、4.59亿、4.34亿元[31] - 2023 - 2025年3月31日公司股东权益分别为5.87亿、5.49亿、5.90亿元[31] - 2023 - 2025年1 - 3月公司营业收入分别为6.28亿、8.37亿、2.18亿元[31] - 2023 - 2025年1 - 3月公司营业成本分别为3.63亿、4.86亿、1.25亿元[31] - 2023 - 2025年1 - 3月公司利润总额分别为1.19亿、1.71亿、0.47亿元[31] - 2023 - 2025年1 - 3月公司净利润分别为1.06亿、1.48亿、0.41亿元[31] - 资产账面价值9.31亿元，评估价值9.96亿元，增值率7.08%[96][98] - 负债账面价值3.31亿元，评估价值3.31亿元[96][98] - 股东全部权益账面价值6.00亿元，评估价值6.65亿元，增值率11.00%[96][98] - 收益法评估股东全部权益价值为22.2亿元[97][98][99][100] 用户数据 - 公司目前在册员工2000余名[30] 未来展望 - 扬杰科技拟收购贝特电子的股权[37] 新产品和新技术研发 - 企业申报无账面记录的无形资产含157项专利权、21项商标权、6项软件著作权[42] - 贝特电子拥有多项授权专利，含实用新型专利众多[43] 市场扩张和并购 - 截至评估基准日公司投资7家全资子公司和5家控股子公司[34] - 公司持有东莞溯高美51%股权、无锡艾德乐66.00%股权等[85] 其他新策略 - 采用资产基础法和收益法对贝特电子股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法结论[56][57] - 建筑物类固定资产选用市场法评估[62] - 设备类固定资产采用成本法评估[63] - 收益法采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值[76] - 收益期假设为无限期，明确的预测期以2029年作为分割点[77]

市场扩张和并购 - 扬杰科技拟22.18亿元现金收购贝特电子100%股权[2][6] - 业绩承诺方承诺2025 - 2027年贝特电子扣非归母净利润合计不低于5.55亿元[2] - 标的公司股东全部权益评估增值16.20752亿元，增值率270.46%（母公司报表口径）；增值16.401967亿元，增值率282.89%（合并报表口径）[3] - 交易金额占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比例分别为15.54%、25.31%、13.88%[10] 业绩总结 - 2024年标的公司资产总额10.077375亿元、资产净额5.380743亿元、营业收入8.374182亿元[10] - 2025年3月31日，公司资产总额102,374.67万元，负债总额43,384.90万元，所有者权益58,989.76万元[70] - 2025年1 - 3月，公司营业收入21,759.90万元，净利润4,113.37万元[70] - 2024年度及2025年1 - 3月，标的公司营业收入分别为8.37亿元、2.18亿元，净利润分别为1.48亿元、0.41亿元[122] 未来展望 - 本次交易完成后，公司营收及盈利指标预计增长[122] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司合计实现净利润不低于5.55亿元[114] - 若标的公司业绩承诺期累计净利润不足5.55亿元的90%，业绩承诺方需补偿，补偿上限11.08亿元[115] - 若标的公司累计净利润高于5.55亿元，超额部分30%奖励管理团队，最高4000万元[117] 新产品和新技术研发 - 公司专注电力电子保护元器件研发、生产和销售，获多项荣誉资质[59] - 公司拥有200余个产品系列、9000余种产品规格[63] - 截至公告日，标的公司取得161项专利成果[65] 其他新策略 - 股份转让价款分三期支付，第一笔30%转让对价款合计66,540万元[98] - 业绩承诺方将本次交易转让对价的50%用于购买扬杰科技股票[104] - 本次交易业绩承诺方将共同出资成立东莞贝聚[131] - 东莞贝聚将从建水县杰杰企业管理有限公司取得不低于7.16亿元扬杰科技股票[131] - 取得的扬杰科技股票将全部质押给江苏美微科半导体有限公司[131] - 取得的扬杰科技股票将自愿锁定至2028年6月30日[131]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为9月29日13:30[1] - 网络投票时间为9月29日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年9月22日[2] 审议议案 - 审议总议案及收购东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权暨关联交易的议案[4] 登记信息 - 现场登记时间为2025年9月23日10:00 - 17:00[5] - 信函或邮箱登记须在9月23日18:00前送达[5] - 现场会议及登记地点为江苏省扬州市邗江区新甘泉路68号扬杰科技5号厂区办公楼三楼会议室[3][6] 投票信息 - 普通股投票代码为"350373"，投票简称为"扬杰投票"[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年9月29日9:15 - 15:00[14] 表决规则 - 中小投资者表决结果将单独计票并披露[4] - 关联股东应回避表决，不得接受其他股东委托投票[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权[1] - 收购交易价格公允，符合相关规定[1] - 议案尚需提交公司股东大会审议[2] 会议情况 - 2025年9月10日召开第五届监事会第十九次会议[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] - 审议结果2票同意，0票反对，0票弃权，监事徐萍回避表决[2]

市场扩张和并购 - 公司拟22.18亿元现金收购贝特电子100%股权[2] 其他新策略 - 贝特电子股东成立东莞贝聚，获7.16亿元扬杰科技股票并质押[3] - 扬杰科技股票自愿锁定至2028年6月30日[3] 会议议案 - 《现金收购贝特电子100%股权议案》5票同意通过[4] - 《提请召开2025年第三次临时股东大会议案》9票同意通过[5] - 公司拟2025年9月29日召开第三次临时股东大会[5]

收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金221,800万元收购贝特电子100%股权 [1] - 交易定价参考符合《证券法》的评估机构出具的权益评估价值 [1] - 交易完成后贝特电子将成为上市公司全资子公司 [1] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方承诺2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [1] - 业绩承诺基于合并报表口径且扣除非经常性损益 [1] 交易风险提示 - 存在收购整合风险 [1] - 标的资产业绩承诺存在未能实现风险 [1] - 标的资产存在估值风险及商誉减值风险 [1]