公司治理变动 - 中颖电子于2025年8月4日召开职工代表大会选举周华栋为第六届董事会职工代表董事[1] - 周华栋将与6名非独立董事及4名独立董事共同组成第六届董事会[1] - 新任董事任期与第六届董事会任期完全一致[1] 新任董事背景 - 周华栋出生于1972年 中国国籍 无境外永久居留权 毕业于上海科技大学材料科学系获学士学位[1] - 1995年加入公司 历任布局设计经理 产品工程总监 现任战略供应链负责人[1] - 持有公司股份62864股 其中限制性股票限售股8167股[2] 任职合规性 - 与控股股东 持股5%以上股东及其他董监高无关联关系[2] - 不存在法律法规规定的董事任职禁止情形[2] - 未受过证监会处罚或交易所纪律处分 未被立案调查或列入失信被执行人名单[2]

公司治理结构变动 - 上海致能工业电子有限公司与威朗国际集团有限公司完成股份协议转让手续后 公司决定提前开展董事会换届选举工作以完善治理结构 [1] - 第六届董事会将由11名董事组成 包括7名非独立董事和4名独立董事 其中1名非独立董事由职工代表大会选举产生 [2] - 新一届董事会任期三年 自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效 [3] 董事候选人提名 - 股东致能工电及威朗国际推荐6名非独立董事候选人：宋永皓（持有426万股）、向延章（持有123,078股）、吴春城、杨晓勇、朱慧、张家荣 [2][5][6][7][8][9][10] - 提名4名独立董事候选人：李建军（会计专业人士）、高文忠、王志华、李军 全部已取得独立董事资格证书 [2][11][12][13][14][15] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议 [2] 高管职务调整 - 第五届非独立董事张学锋、朱秉濬卸任后继续担任公司第二、三事业群总经理和副总经理职务 [4] - 傅启明（间接持有2,448万股）卸任后半年内不得转让股份 张聿及三名独立董事卸任后不再担任任何职务 [4] 候选人专业背景 - 非独立董事候选人多具有集成电路行业背景：宋永皓（28年IC设计经验）、向延章（28年公司服务经验）、吴春城（25年IC行业经验 曾任紫光展锐销售副总裁）、杨晓勇（24年IC行业经验 曾任展讯通信副总裁） [5][6][7][8] - 独立董事候选人涵盖会计、评估、集成电路等专业领域：李建军（会计学副教授）、高文忠（资产评估执行总裁）、王志华（清华大学集成电路研究员）、李军（清华大学信息科学技术研究员） [11][12][13][14]

公司章程修订核心内容 - 中颖电子股份有限公司根据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定对公司章程进行全面修订 提升规范运作水平和完善治理结构 [1] 总则章节修订 - 章程制定依据新增《中华人民共和国证券法》并明确法律约束力范围 [1] - 公司法定代表人由董事变更为总经理 并规定法定代表人辞任后需在30日内确定新人选 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人 及执行职务造成损害的追偿机制 [2] 股份发行与结构 - 明确公司发行股份类别为面额股 每股面值1元人民币 [3] - 公司已发行股份总数3.4137亿股 全部为普通股无其他类别股 [3] - 新增财务资助条款 规定累计资助总额不得超过已发行股本总额10% 且需经三分之二以上董事通过 [3] 股份回购与转让 - 扩展股份回购情形至六种 包括维护公司价值及股东权益所需 [5] - 明确不同回购情形的处置时限：10日内注销或6个月内转让/注销 且合计持有股份不得超过10% [6] - 调整股份转让限制 删除监事相关条款 保留董事及高管任职期间每年转让不得超过25%的规定 [6] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从持有3%股份降至1% [9] - 新增股东查阅权范围 允许符合规定股东查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 明确股东会决议无效及撤销情形 并新增决议不成立的四种具体情况 [10] 控股股东规范 - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括禁止占用资金、禁止违规担保等九项义务 [13] - 规定控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [13] - 明确控股股东转让股份需遵守限售规定及承诺 [13] 股东会职权与程序 - 股东会职权新增对发行股票及可转换债券的授权执行规定 [14] - 对外担保审议标准调整：连续12个月担保金额超总资产30%需经三分之二表决通过 [14] - 财务资助审议标准从净资产5%提高至10% [15] 会议召集与表决 - 临时股东会召集主体从监事会变更为审计委员会 [16] - 股东会通知期限明确年度会议20日前、临时会议15日前 且计算不含会议当日 [24] - 特别决议事项新增公司分拆、主动撤回上市等情形 并通过标准需同时满足双重三分之二表决 [37] 关联交易与高管责任 - 关联股东回避表决程序细化 新增未按规定回避可撤销决议的条款 [38] - 调整股东代表诉讼主体 从监事会/董事会变更为审计委员会/董事会 [11] - 新增全资子公司相关诉讼权利规定 允许符合条件股东直接提起诉讼 [12]

核心观点 - 高文忠作为中颖电子第六届董事会独立董事候选人，声明其符合所有法律法规及交易所规定的独立董事任职资格和独立性要求，并承诺勤勉履职 [1][10][11] 候选人资格审查 - 已通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系 [1] - 不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1] 法规符合性声明 - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 不违反《公务员法》、中纪委规范中管干部任职通知、中组部规范党政领导干部兼职意见等规定 [2][3] - 不违反央行、银保监、证监体系对金融机构及上市公司独立董事的任职资格管理规定 [3][4] 专业资质与经验 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他相关工作经验 [4] - 非以会计专业人士身份提名，故不适用会计专业资质条款 [5] 独立性保障 - 本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [6] - 本人及直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十名自然人股东 [6] - 未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，未在控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 未为公司及关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [6][7] - 与公司及控股股东无重大业务往来，未在相关单位任职 [7][8] 历史合规记录 - 最近十二个月内未出现影响独立性的情形 [8] - 未被中国证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [8][9] - 最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未涉嫌相关违法犯罪被立案调查 [8][9] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [9][10] - 无重大失信等不良记录 [10] 任职限制与承诺 - 未因连续两次缺席董事会会议被撤换且未满十二个月 [10] - 担任境内上市公司独立董事数量不超过三家 [10] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [10] - 承诺确保足够时间和精力勤勉履职，保持独立判断不受影响 [10][11] - 如出现不符合任职资格情形将及时报告并辞任 [11] - 授权董事会秘书报送声明信息至交易所并对外公告 [11] - 如辞职导致独立董事比例不合规或欠缺会计专业人士，将继续履职不拒绝 [11]

公司治理与独立董事候选人资质 - 李建军作为中颖电子第六届董事会独立董事候选人 已通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 且提名人与候选人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人符合《公司法》第一百七十八条关于董事任职资格的规定 不存在被禁止担任公司董事的情形 [1] - 候选人满足中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [1] 合规性与独立性保证 - 候选人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 候选人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] - 候选人及其直系亲属均不在公司及其附属企业任职 且非公司已发行股份1%以上股东或前十名自然人股东 [7][8] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [7][8] - 候选人及其直系亲属不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [8] 专业资质与履职能力 - 候选人具备上市公司运作基础知识 熟悉相关法律法规及交易所规则 拥有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [6] - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施 且未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事或高级管理人员 [9][11] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或行政处罚 也未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [9][11] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 且不存在重大失信等不良记录 [11] 兼职与履职承诺 - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量（包括中颖电子）不超过三家 [11] - 候选人在公司连续担任独立董事未超过六年 [11] - 候选人承诺确保有足够时间和精力勤勉履职 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [12][13] - 如出现不符合任职资格情形 候选人承诺及时向董事会报告并立即辞职 [13]

公司治理与独立董事提名 - 中颖电子股份有限公司董事会提名王志华为第六届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已通过第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] 法律合规与任职资格 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如适用） [3] 职务兼容性规定 - 担任独立董事不违反《公务员法》关于公务员任职的规定 [3] - 不违反中共中央纪委关于中管干部离职后任职的相关规定 [3] - 不违反中共中央组织部关于党政领导干部企业兼职的规定 [3] - 不违反中央纪委、教育部、监察部关于高校反腐倡廉建设的规定 [3] 金融机构任职限制 - 不违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》 [4] - 不违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》 [6] - 不违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 [6] - 不违反保险机构独立董事及高管任职资格管理规定 [6] 专业资质与工作经验 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规及业务规则 [6] - 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [6] - 会计专业人士提名不适用（未以该身份被提名） [8] 独立性保障 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [8] - 被提名人及其直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十名自然人股东 [8] - 不在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [8] - 不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [8] 业务关联回避 - 未为公司及控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [9] - 与公司及控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 [10] - 未在存在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职 [10] - 最近十二个月内未出现第十七至二十二项所列情形 [10] 合规记录与诚信状况 - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [10] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高管且期限未届满 [10] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚 [10] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论 [11] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [11] - 不存在重大失信等不良记录 [11] 任职历史与兼职限制 - 未因连续两次未能亲自出席且未委托他人出席董事会会议被解除职务未满十二个月 [12] - 担任独立董事的境内上市公司数量（含本次提名）不超过三家 [12] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [13]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会 并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》以落实最新法律法规要求并提升公司规范运作水平 [1] - 该事项需经股东大会表决权三分之二以上通过 并授权经营层办理工商变更及备案手续 [1] 内部治理制度修订 - 全面梳理现有治理制度 结合实际情况修订及废止部分制度 [2] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订及废止《监事会议事规则》需股东大会三分之二表决权通过 [2] - 相关制度修订已经第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过 [2] 文件披露情况 - 详细修订内容参见巨潮资讯网披露的《公司章程》《章程修订对照表》及《公司治理相关制度修订对照表》 [1][2] - 部分治理制度修订仍需提交股东大会审议 [2]

核心观点 - 王志华作为中颖电子第六届董事会独立董事候选人 声明其符合所有法律法规及交易所规定的独立董事任职资格和独立性要求 并承诺勤勉履职[1] 资格符合性 - 候选人已通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 与提名人无利害关系[1] - 不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规定的任职资格和条件[1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料[2] - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验[5] 职务冲突排除 - 担任独立董事不违反《公务员法》相关规定[2] - 不违反中纪委关于中管干部辞去公职或退休后任职的相关规定[2] - 不违反中组部关于党政领导干部在企业兼职问题的意见[3] - 不违反央行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》[3] - 不违反证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》[3] - 不违反银行业金融机构董事和高级管理人员任职资格管理办法[5] - 不违反保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定[5] - 不违反其他法律法规及深交所业务规则对独立董事任职资格的规定[5] 独立性保证 - 本人及直系亲属均不在公司及其附属企业任职[6] - 本人及直系亲属非直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东 亦非前十名自然人股东[6] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东任职 亦不在前五名股东任职[7] - 不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[7] - 未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务[7] - 与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业无重大业务往来[8] - 最近十二个月内均未出现上述影响独立性的情形[8] 合规记录 - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满[8] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未届满[8] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚[8] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论[9] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 不存在重大失信等不良记录[10] - 未因连续两次未能亲自出席董事会会议被撤换且未满十二个月[10] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量（含该公司）不超过三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[10] 履职承诺 - 保证声明及提供材料真实、准确、完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[10] - 承诺严格遵守证监会和深交所规定 确保足够时间和精力勤勉履职 作出独立判断[11] - 如出现不符合任职资格情形将及时报告并立即辞职[12] - 授权董事会秘书报送声明内容至深交所或对外公告[12] - 如辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士 将继续履职不拒绝[12]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 明确独立董事职责权限和会议运行机制 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 需独立履行职责不受影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 深交所业务规则和公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事可行使特别职权包括独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [2] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议职权需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意 [2] 专门会议职责与审议事项 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 负责对需披露且需独立董事发表意见事项进行事前认可 形成讨论意见 [2] - 需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购时董事会决策及措施 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 会议运行机制 - 公司至少每年召开一次专门会议 需提前三日通知并提供资料 紧急情况下经全体独立董事同意可随时口头方式通知 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可通讯表决 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [4] - 会议需过半数独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持 [4] - 表决实行一人一票记名投票 需发表明确独立意见包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 [4] - 会议记录需记载讨论重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见 [4] - 会议记录由独立董事签字确认 董事会秘书保存 保存期限不少于10年 需包含会议日期地点召集人 出席董事姓名 议程审议事项 发言要点表决意见 表决方式及结果 [5] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事履行职责及专门会议召开提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等协助 确保信息畅通和资源获取 [5] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况提供资料 配合实地考察 承担聘请专业机构及行使职权所需费用 [5] 保密与附则 - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 不得擅自披露信息 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 若与后续颁布规定抵触则按新规定执行 [6][7] - 细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责解释和修改 [7]

公司基本信息 - 公司注册名称为中颖电子股份有限公司 英文名称为Sino Wealth Electronic Ltd [1][2] - 公司注册地址位于上海市长宁区临空经济园区金钟路767弄3号 邮政编码200335 [2] - 公司系由中颖电子有限公司整体变更设立 于2010年12月9日在上海市工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股3200万股 [1] - 公司注册资本为人民币34137.0172万元 实收资本为人民币34137.0172万元 [2][6] - 公司统一社会信用代码为91310000607272280Q [1] 公司治理结构 - 公司设董事会 由十一名董事组成 设董事长一人 独立董事四人 [47] - 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人 [2] - 公司董事会设一名职工代表董事 由职工代表大会选举或更换 [40] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 [40] - 股东会为公司权力机构 董事会对股东会负责 [47] 股份结构信息 - 公司设立时发行股份总数为9600万股 由10名发起人共同发起设立 [6] - 公司已发行股份数为34137.0172万股 股本结构为普通股34137.0172万股 无其他类别股 [6] - 公司发起人包括Rich Land International Holdings Ltd、嘉兴嘉昊九鼎投资中心等机构 [1][6] 经营范围 - 公司经营范围包括集成电路设计、制造与销售 电子产品销售 软件开发 技术服务等 [5] - 公司经营宗旨为依托政府鼓励集成电路产业发展的政策 开发国内集成电路、芯片等产品 [3] - 公司可依法自主开展经营活动 从事货物进出口、技术进出口等业务 [5] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [2] - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、查阅公司文件等权利 [11] - 股东承担遵守法律法规、公司章程、不得滥用股东权利等义务 [14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提起诉讼 [13] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [31] - 选举两名或两名以上董事时应当实行累积投票制 [36] 董事会职权 - 董事会负责执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [47] - 董事会可决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项 [47] - 董事会制定公司基本管理制度和公司章程修改方案 [47] - 董事会管理公司信息披露事项 [47] 关联交易管理 - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的应当回避表决 [52] - 关联交易需经非关联董事过半数通过 出席非关联董事不足3人时提交股东会审议 [52] - 关联股东在股东会审议关联交易事项时不参与投票表决 [34] 股份管理规范 - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份 [9] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形收购本公司股份 [8]