佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易信息首次公告前 20 个交易日内 股票波动情况的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下 简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现就相关期间公司 股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下：因筹划重大资产重组事项， 公司于 2025 年 4 月 24 日首次披露《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及 该期间创业板综合指数（399102.SZ）和申万农林牧渔行业指数（代码： 801010.SI）波动情况如下： | 首次披露日前第 | | | 个交 21 | 首次披露日前最后 | | | 个交 1 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 易日 | | | 易日 | | | | 涨跌幅 | | ...

市场扩张和并购 - 公司拟将北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司[2] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[2] - 评估机构天健兴业具独立性，假设前提合理[2][3] - 以资产基础法评估标的资产，选收益法评估值[5] 交易定价 - 交易标的资产定价以评估结果为基础协商确定[6] - 重组评估定价公允，不损害公司及股东利益[6] 时间信息 - 说明发布于2025年4月24日[8]

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-066 佳沃食品股份有限公司 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月24日召开第五届 董事会第十四临时会议和第五届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于公 司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《公司 章程》的有关规定，上述议案尚须提交股东大会审议。根据本次交易的整体安排， 董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将本次需要提交股东大会审议的相 关议案提请股东大会审议。 特此公告。 1 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 25 日 ...

股权交易 - 公司拟1元向佳沃品鲜转让佳沃臻诚100%股权[5][8] - 截至2024年12月31日，佳沃臻诚净资产评估值为 - 5475.16万元[8] - 评估基准日至交割日期间损益由佳沃品鲜享有或承担，交易价格不因期间损益调整[11] - 标的股权交割后五年内，佳沃品鲜有多项无偿让渡收益给公司的承诺[12][13][14] - 本次交易预计构成重大资产重组，标的公司多指标占上市公司对应指标比例预计达50%以上[17] 审批流程 - 本次交易相关决议有效期为股东大会审议通过起12个月，若取得全部批准，延长至交易实施完毕[15] - 相关议案尚须提交股东大会审议，关联股东回避表决，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3][16][18][20][21] 监事会审议 - 监事会审议通过多项议案，包括资产出售、审计报告等，表决结果多为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会三分之二以上表决通过[22][23][26][28][31][32][34][35][36][38][41][46][48][50][53][55][60] 股价波动 - 本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为5.10%，扣除相关指数因素后有不同波动幅度[43] 授权事项 - 授权事项包括制定调整交易方案等，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得全部批准有效期延至交易完成[58][59] 季度报告 - 审议通过《公司2025年第一季度报告》，监事会认为编制和审议程序合规，内容真实准确完整[61]

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-062 佳沃食品股份有限公司 第五届董事会第十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届董事会 第十四次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。 会议通知于2025年4月20日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事 7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级 管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决 有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过以下议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行 逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规规定的各项要求及条 件。 公司第五届董事会独立董事专门会议 ...

佳沃食品股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简 称"交易对方"）（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议及第五届监事 会第九次临时会议，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 全文及其摘要等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交 易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佳沃 食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公 告文件。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能 控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方 案至召开相关股东大会前， ...

股权结构 - 佳沃集团持有公司46.08%股权，为佳沃食品控股股东[2] - 佳沃集团持有佳沃品鲜100%股权，佳沃臻诚为公司全资子公司[5][9] 财务数据 - 截至2024年12月31日，佳沃集团总资产235.03亿元，净资产58.85亿元，营收270.56亿元，净利润 -11.78亿元[5][8] - 截至2024年12月31日，佳沃臻诚资产87.45亿元，负债96.86亿元，净资产 -9.41亿元，营收25.19亿元，净利润 -9.17亿元[10] - 截至2025年3月31日，佳沃臻诚资产90.38亿元，负债101.05亿元，净资产 -10.67亿元，1 - 3月营收5.04亿元，净利润 -1.28亿元[10] - 2024年12月31日，佳沃臻诚母公司口径总资产减值率126.93%，净资产减值率129.29%[13] - 佳沃臻诚全部股东权益评估值为 -5475.16万元[13] - 2025年1 - 公告披露日，公司与佳沃集团及下属公司日常关联交易23.83万元，借款余额62.46亿元[28] 股权交易 - 标的股权交易对价为1元，佳沃品鲜五个工作日内现金支付[15][17] - 佳沃食品及佳沃臻诚二十二个工作日内办理股权过户[18] - 过渡期损益由佳沃品鲜享有或承担，交易对价不因期间损益调整[19] - 标的公司满足条件时，佳沃品鲜让渡20%股利，转让股权溢价时让渡20%溢价[22] - 《股权转让协议》需各方批准及上市公司审议通过[23] - 违约方赔偿损失，守约方给予十五个工作日宽限期[26] 其他 - 2025年4月24日独立董事会议通过关联交易议案[29][31] - 公告日期为2025年4月25日[33]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟向关联方佳沃品鲜转让北京佳沃臻诚科技100%股权[2] 其他 - 华安证券核查佳沃食品交易前12个月资产情况[2] - 交易前12个月无重大资产购买或出售及需累计计算情况[2] - 核查意见日期为2025年4月24日[4]

业绩数据 - 佳沃食品2022 - 2024年度营业收入分别为55.28亿、45.05亿、34.18亿元[4] - 2022 - 2024年度营业利润分别为 - 14.83亿、 - 16.03亿、 - 13.81亿元[4] - 2022 - 2024年度利润总额分别为 - 14.76亿、 - 16.20亿、 - 13.69亿元[4] - 2022 - 2024年度净利润分别为 - 13.22亿、 - 13.67亿、 - 10.75亿元[4] - 2022 - 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为 - 11.10亿、 - 11.52亿、 - 9.24亿元[4] 财务调整 - 2023年1月1日资产合计调整前为11,146,048,632.43元，调整后为11,192,545,365.86元[15] - 2023年1月1日递延所得税资产调整前为875,332,039.36元，调整后为921,828,772.79元[15] - 2023年1月1日负债合计调整前为11,209,782,933.45元，调整后为11,256,279,666.88元[15] - 2023年1月1日递延所得税负债调整前为1,226,681,215.53元，调整后为1,273,177,948.96元[15] 会计准则 - 2022年1月1日起施行15号准则解释，对财务无重大影响[12] - 2023年按《企业会计准则解释第16号》对相关单项交易进行调整[14] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[20] 损失情况 - 2024年度应收账款信用减值损失为427,381.32元，2023年度为 - 1,396,769.71元，2022年度为1,760,024.57元[23] - 2024年度存货跌价损失为20,959,216.09元，2023年度为3,406,429.34元，2022年度为54,085,021.99元[23] - 2022年度商誉减值损失为1,228,800,305.17元[23] 合规情况 - 未发现公司最近三年存在违规资金占用及违规对外担保情形[3] - 未发现公司2022 - 2024年存在虚假交易、虚构利润的情形[6] - 未发现公司存在关联方利益输送及调节会计利润的情形，会计处理符合准则规定[8] 会计估计 - 2023年度报告期内无重要会计估计变更[15] - 2024年度报告期内无重要会计估计变更[21]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟将北京佳沃臻诚科技100%股权转让给关联方[2] 数据表现 - 首次披露日前20个交易日创业板指跌幅9.06%，公司股价涨幅5.10%[3] - 农林牧渔（申万）指数涨幅1.74%，剔除因素后公司股价涨幅未超20%[3][4] 信息披露 - 上市公司于2025年4月25日首次披露交易情况[3]