市场扩张和并购 - 佳沃食品拟转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权[4] 合规情况 - 公司及相关承诺方公开承诺无规范问题，无未履行或到期未履行完毕情况[6] - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[6] - 最近三年，佳沃食品实际控制人联想控股因信息披露问题收行政监管措施警示函[8] - 最近三年，联想控股因违法行为被市场监督管理部门罚款50万元[8] - 最近三年，佳沃食品及相关责任人员因信息披露问题收行政监管措施警示函[8] - 除上述情况，公司及相关人员最近三年无其他行政处罚、刑事处罚等情形[8] 承诺事项 - 佳沃集团作出避免同业竞争等相关承诺，长期正常履行，2016年12月7日作出[12] - 佳沃集团和联想控股2016年12月7日作出多项承诺，长期正常履行[14][16] - 佳沃集团和联想控股2017年2月20日承诺避免违法违规占用上市公司资金、资产等，期限长期[18] - 佳沃集团2017年3月6日承诺收购的万福生科股票锁定期及减持比例，期限60个月[18] - 佳沃集团和联想控股2019年3月4日承诺与上市公司不存在同业竞争等，期限长期[20] - 佳沃集团2019年3月4日承诺不排除未来7年内将KB Food公司注入上市公司，期限长期[20] - 佳沃集团2019年3月4日作出多项交易后相关承诺，期限长期[22] - 佳沃集团等2019年3月4日承诺与佳沃股份在五方面保持独立，期限长期[24] - 平安证券2014年11月18日设立3亿元万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，期限长期[26] - 龚永福和杨荣华2014年11月18日同意与平安证券共同承担赔偿及费用，期限长期[26] - 佳沃集团2019年12月26日将所持佳沃股份股份质押为收购提供担保，期限长期[26] - 联想控股2020年3月6日作出减持及关联交易等多项承诺，期限长期[28][30] - 佳沃集团承诺最晚不晚于2023年12月31日前择机将KB Food注入佳沃股份，否则转让[32] - 佳沃集团2020年7月7日承诺质押融资用于收购并避免控制权变更[34] - 佳沃集团2020年10月9日承诺36个月内不转让认购股份，已履行完毕[34] - 2023年12月26日佳沃集团补充承诺，最晚不晚于2025年12月31日前择机将KB Food注入佳沃股份[36] - 股权激励对象2021年6月25日承诺在股权激励计划中提供真实准确资料，违规收益上缴[36]

股权交易 - 佳沃食品拟将北京佳沃臻诚科技100%股权转让给关联方佳沃品鲜[1] - 交易不涉及购买资产或企业股权，不适用相关规定[1] 交易影响 - 交易利于改善财务状况、增强盈利能力和抗风险能力[2] 关联情况 - 交易构成关联交易，重组后部分业务有经营品类交叉[2] - 控股股东及实控人承诺避免同业竞争、减少关联交易[2] 顾问信息 - 独立财务顾问认为交易符合规定，主办人为金仁杰、孔繁惺[2][4] - 核查意见日期为2025年4月24日[4]

华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华安证券股份有限公司（以下简称为"华安证券""独立财务顾问"）受佳 沃食品股份有限公司（以下简称为"佳沃食品""公司""上市公司"）委托，担 任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正 的评价，以供佳沃食品全体股东及有关方面参考。现就相关事项声明和承诺如 下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...

业绩数据 - 2024年交易完成前营业收入341,757.29万元，完成后90,051.77万元；2023年交易完成前450,524.77万元，完成后132,969.28万元[2] - 2024年交易完成前净利润 -92,442.18万元，完成后4,418.17万元；2023年交易完成前 -115,155.61万元，完成后 -3,768.95万元[2] - 2024年交易完成前基本每股收益 -5.31元/股，完成后0.25元/股；2023年交易完成前 -6.61元/股，完成后 -0.22元/股[2] - 2024年12月31日交易完成前资产负债率104.92%，完成后12.56%；2023年12月31日交易完成前95.58%，完成后59.88%[14] 财务指标变化 - 2024年12月31日交易完成前流动负债159,748.32万元，占比16.38%，完成后6,502.87万元，占比93.60%，变化率 -95.93%[12] - 2024年12月31日交易完成前非流动负债815,518.96万元，占比83.62%，完成后444.59万元，占比6.40%，变化率 -99.95%[12] - 2023年12月31日交易完成前流动负债485,774.07万元，占比52.05%，完成后15,584.01万元，占比17.79%，变化率 -96.79%[13] - 2023年12月31日交易完成前非流动负债447,500.49万元，占比47.95%，完成后72,012.03万元，占比82.21%，变化率 -83.91%[13] - 2024年12月31日交易完成前流动比率1.39倍，完成后6.40倍；2023年12月31日交易完成前0.54倍，完成后8.42倍[14] - 2024年12月31日交易完成前速动比率0.47倍，完成后3.99倍；2023年12月31日交易完成前0.14倍，完成后6.46倍[14] 未来策略 - 拟加强经营管理能力，聚焦海产品加工、销售业务，提升经营效率[18] - 将优化商业模式，降低运营成本，加强风险管控[19] - 会严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[20] 相关承诺与披露 - 董事、高管承诺不损害公司利益，约束职务消费等[22] - 董事、高管承诺促使股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[22] - 控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[23] - 将在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[25] 会议与评估 - 重大资产重组摊薄即期回报事项经第五届董事会第十四次临时会议审议通过[25] - 独立财务顾问认为防范和填补即期回报措施有效，承诺符合保护中小投资者精神[26]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟将北京佳沃臻诚科技100%股权转让给关联方佳沃品鲜[2] 其他新策略 - 华安证券对本次交易相关主体进行核查[2] 核查情况 - 截至2025年4月24日，交易主体无内幕交易立案或36个月内处罚追责情形[2][6] - 独立财务顾问认为交易主体不存在不得参与重大资产重组情形[3] 人员信息 - 财务顾问主办人为金仁杰、孔繁惺[5]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司净利润分别为 -12.82亿元、 -13.61亿元、 -9.17亿元[6][49] - 2022 - 2024年公司毛利率分别为13.76%、 -14.39%、 -19.33%[6][49] - 2024年公司归母净资产为 -7.25亿元[6][49] - 2024年末资产总计87.45亿元，较2023年末下降4.4%[18] - 2024年末负债合计96.86亿元，较2023年末增长3.63%[20] - 2024年末股东权益合计 -9.41亿元，较2023年末亏损扩大372.88%[20] - 2024年营业收入1756927.97元，2023年为225716.98元[30] - 2024年净利润 -811051600.98元，2023年为 -245372104.45元[30] 财务指标变动 - 2024年末流动资产合计18.03亿元，较2023年末下降15.67%[18] - 2024年末非流动资产合计69.42亿元，较2023年末下降0.95%[18] - 2024年末流动负债合计15.35亿元，较2023年末下降67.37%[20] - 2024年末非流动负债合计81.51亿元，较2023年末增长75.63%[20] - 2024年末存货13.02亿元，较2023年末下降18.86%[18] - 2024年末固定资产18.24亿元，较2023年末下降7.75%[18] - 2024年末长期股权投资8111.34万元，较2023年末增长37.46%[18] 现金流量情况 - 2024年经营活动现金流入小计为31.87亿元，同比下降23.86%[32] - 2024年经营活动现金流出小计为34.99亿元，同比下降19.24%[32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -3.12亿元，亏损扩大112.31%[32] - 2024年投资活动现金流入小计为195.35万元，2023年无此项数据[32] - 2024年投资活动现金流出小计为2.39亿元，同比增长38.01%[32] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -2.37亿元，亏损扩大36.59%[32] - 2024年筹资活动现金流入小计为35.62亿元，同比增长88.97%[32] - 2024年筹资活动现金流出小计为29.93亿元，同比增长86.36%[32] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为5.69亿元，同比增长104.05%[32] - 2024年末现金及现金等价物余额为8040.15万元，同比增长22.04%[32] 股东权益变动 - 2024年综合收益总额为 -928,782,586.43元[36] - 2024年股东投入和减少资本为186,776,609.92元[36] - 2024年本年增减变动金额为 -742,005,976.51元[36] - 2024年本年年末股东权益合计为 -941,037,734.67元[36] - 2024年实收资本增加171,149,088.05元，实缴出资达2,352,149,088.05元[45] - 2024年公司未分配利润减少811,051,600.98元，股东权益合计减少639,902,512.93元[41] 其他财务信息 - 2024年末货币资金合计56,884,852.78元，年初为68,441,266.24元[183] - 2024年末交易性金融资产合计23,516,618.34元，年初为31,532,096.05元[183] - 应收账款年末账面余额合计270,583,212.49元，年初为273,543,755.85元[184] - 预付款项年末余额合计31,099,187.72元，年初为43,072,313.48元[188] - 其他应收款年末余额为75,210,056.77元，年初余额为68,975,803.98元[189] - 存货年末账面余额1,346,292,252.69元，账面价值1,302,401,836.38元；年初账面余额1,650,459,951.50元，账面价值1,605,091,527.47元[194] - 消耗性生物资产年初余额1,280,196,594.72元，年末余额1,054,290,823.80元[194][196] - 其他流动资产年末余额43,525,164.08元，年初余额47,774,483.32元[196] - 固定资产年末账面价值1,823,950,263.27元，年初账面价值1,977,454,267.08元[198]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟向关联方转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权构成重大资产重组[2] 数据相关 - 以2024年12月31日为基准日，佳沃臻诚股东权益评估值 -5475.16万元，减值24166.03万元，减值率129.29%[3] 其他新策略 - 2025年4月24日，佳沃食品董事会审议通过评估结论，独立董事发表意见[15]

华安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将其持有的北京佳沃臻 诚科技有限公司 100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以 下简称"本次交易"）。华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券""独立财 务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，华安证券在充分尽职调查和内核的基 础上作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 华安证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具 的承诺函》之签章页） 财务顾问主办人： 金仁杰 孔繁惺 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具此 ...

华安证券股份有限公司 关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知 情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司转让其所持北京佳沃臻诚科技有限公司 100%股权（以下 简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华安证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二）上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了相关协议，约定了各 方的保密责任与义务； （三）上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定《佳沃食品股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；在本次交易的筹划过程中，上市公司 已根据相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编 制了交易进程备忘 ...

华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存在 拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年四月 1 2 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | | 承诺时间 | | | 承诺期限 | 履行情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 佳沃集团受托桃源县湘晖农业投资有限公司（下称"桃源湘晖"）所持有的万福生科(湖南) | | | | | | | | | | | 农业开发股份有限公司（下称"万福生科、上市公司"）股份表决权。本公司作为交易对 | | | | | | | | | | | 方，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司产生同业竞争，本公司 | | | | | | | | | | | 特不可撤销地作出如下承诺：1、承诺人将不会利用对万福生科的控股关系进行损害万福 | | | | | | | | | | | 生科及其他股东利益的任何经营活动。2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业 | | | | ...