兰雅精化数据 - 公司持有兰雅精化100%股权，2025年3月31日资产负债率67.83%[4] - 2025年1 - 3月营收2018.41万元，利润总额和净利润49.26万元[6] - 2024年度营收4967.17万元，利润总额 - 997.44万元，净利润 - 1003.23万元[6] - 注册资本5000万元，2025年3月31日资产总额14485.05万元等[5][6] 担保情况 - 为兰雅精化提供最高额不超1000万元连带责任保证担保[3] - 本次担保前后对兰雅精化实际担保金额4000万元，余4000万额度[4] - 《保证合同》被担保最高债权1000万元，保证期三年[8] - 截至公告日累计对外担保金额162700万元，余额63866万元[9]

公司基本信息 - 公司于2011年9月6日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2270万股[6] - 公司注册资本为人民币96330.9471万元[7] - 公司设立时股本总额为6800万股，均为普通股，每股面值为人民币1元[12] - 公司已发行股份数为96330.9471万股，均为普通股[12] 股东信息 - 阿拉山口市雅本投资管理有限公司持股4752.1667万股，持股比例69.88%[12] - 新余科盈投资管理有限公司持股1027.8333万股，持股比例15.12%[12] - 张宇鑫持股680万股，持股比例10%[12] - 新余禧瑞投资管理有限公司持股340万股，持股比例5%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[19] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 股东会审议与关联人发生的交易（担保除外）绝对金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[33] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[34] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[35] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[37] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[79] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[79] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前3日，特殊情况可口头通知[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] - 董事会审批对外担保和财务资助行为，需经出席会议的三分之二以上董事同意[79] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[84] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[85] - 独立董事应每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[86] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[91] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[91] - 战略决策委员会成员为3名，公司董事长为固有委员及主任[93] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，主任由独立董事担任[94] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，主任由独立董事担任[94] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[97] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[97] 财务报告与利润分配相关规定 - 年度财务报告需在会计年度结束4个月内报送，中期报告在上半年结束2个月内报送并披露，季度报告在前3个月和前9个月结束1个月内报送[104] - 分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[107] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[107] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低80%[108] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低40%[108] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低20%[108] 其他规定 - 本章程自2025年6月16日股东会通过后生效[136] - 公司原章程在本章程生效后自动废止[134]

股东大会参会情况 - 出席2025年第二次临时股东大会的股东及委托代理人共354人，代表有表决权股份272,548,160股，占公司股份总数28.2929％[3] 议案表决情况 - 《关于修订＜公司章程＞的议案》总表决同意269,651,742股，占出席有效表决权股份总数98.9373％；中小股东表决同意11,921,903股，占中小股东有效表决权股份总数80.4538％[5] - 《关于修订<股东会议事规则（2025年6月）>的议案》总表决同意269,597,457股，占出席有效表决权股份总数98.9174％；中小股东表决同意11,867,618股，占中小股东有效表决权股份总数80.0875％[6] - 《关于修订<董事会议事规则（2025年6月）>的议案》总表决同意269,629,657股，占出席有效表决权股份总数98.9292％；中小股东表决同意11,899,818股，占中小股东有效表决权股份总数80.3048％[9] - 《关于修订<独立董事工作制度（2025年6月）>的议案》总表决同意269,635,657股，占出席有效表决权股份总数98.9314％；中小股东表决同意11,905,818股，占中小股东有效表决权股份总数80.3453％[10] - 《关于修订<信息披露管理制度（2025年6月）>的议案》总表决同意269,754,742股，占98.9751％；中小股东表决同意12,024,903股，占81.1489％[15] - 《关于修订<募集资金使用管理办法（2025年6月）>的议案》总表决同意269,646,557股，占98.9354％；中小股东表决同意11,916,718股，占80.4188％[15][16] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度（2025年6月）>的议案》总表决同意269,772,942股，占98.9818％；中小股东表决同意12,043,103股，占81.2717％[17] - 《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》总表决同意271,724,157股，占99.6977％；中小股东表决同意13,994,318股，占94.4393％[18]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会通知6月17日刊登，7月2日召开，程序合规[4][5] - 现场表决股东4名，代表265,398,489股，占比27.5507%[6] - 现场和网络投票股东354名，代表272,548,160股，占比28.2929%[6] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票269,651,742股，占比98.9373%[9][10] - 《关于修订<股东会议事规则（2025年6月）>的议案》同意票269,597,457股，占比98.9174%[11][12] - 《关于修订<董事会议事规则（2025年6月）>的议案》同意票269,629,657股，占比98.9292%[13][15] - 《关于修订<独立董事工作制度（2025年6月）>的议案》同意票269,635,657股，占比98.9314%[16][17] - 《对外投资管理制度（2025年6月）》修订议案同意票269,638,457股，占比98.9324%[18][19] - 《关联交易管理制度（2025年6月）》修订议案同意票269,636,657股，占比98.9317%[20][23] - 《融资与对外担保管理制度（2025年6月）》修订议案同意票269,596,957股，占比98.9172%[24][25] - 《信息披露管理制度（2025年6月）》修订议案同意票269,754,742股，占比98.9751%[26][27] - 《募集资金使用管理办法（2025年6月）》修订议案同意票269,646,557股，占比98.9354%[28][30] - 《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度（2025年6月）》修订议案同意票269,772,942股，占比98.9818%[30][31] - 《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》同意票271,724,157股，占比99.6977%[32][33] 结果说明 - 本次股东大会召集、召开及表决程序和结果合法有效[34]

股份解押 - 宁波雅本解除质押股份210万股，占其所持0.81%，占总股本0.22%[1] 股东持股与质押 - 宁波雅本持股257729839股，占比26.75%，解押后质押111430000股[4] - 汪新芽持股65000350股，占比6.75%，质押65000000股[4] - 蔡彤持股24376051股，占比2.53%，质押15000000股[4] - 股东及其一致行动人合计持股347106240股，占比36.03%，解押后质押191430000股[4] 到期质押 - 宁波雅本未来半年内到期质押10455万股，对应融资约23600万元[5] - 宁波雅本未来一年内到期质押11143万股，对应融资约25050万元[5] 其他情况 - 宁波雅本资信和财务好，质押无平仓或强制过户风险[5] - 本次解押对公司生产经营、治理无影响[5]

ESG评级与可持续发展 - ESG评级由BBB上调至AA，为行业最高评级 [1] - 公司为精细化工行业低碳转型先行者，加入科学碳目标倡议（SBTi），以1.5℃温控目标为指引 [1] - 2025年6月通过SBTi官方目标验证，计划2033年前完成范围1、2、3的碳减排目标（基准年为2022年） [1] 技术创新与研发投入 - 2024年研发费用达1.23亿元，构建产品全生命周期创新研发体系 [2] - 南通雅本重氮化技术改造项目突破，采用微通道管式反应器替代传统工艺，获江苏省应急管理部门认可 [2] - 抗病毒类药物中试项目在兰州投运，强化研发转化能力 [2] - 连续流工业化应用文章发表于国际期刊，三氟甲基修饰合成技术获国际发明创新展览会金奖 [2] 产学研合作与社会责任 - 连续多届赞助中国均相催化青年奖，推动产学研协同 [3] - 助力复旦大学"近思讲坛"，邀请院士级科学家分享学术洞见 [3] - 2024年主要生产基地通过ISO 45001职业健康安全管理体系认证 [3] - 投入1,000余万元引入杜邦安全管理培训项目，提升安全生产水平 [3] 未来发展战略 - 秉承绿色、创新、高效理念，深化ESG战略实践 [4] - 以技术创新推动低碳转型，探索绿色增长路径 [4]

董事和高级管理人员持股管理制度的制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为[1] 持股定义及账户管理 - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份[2] - 从事融资融券交易的董事和高级管理人员，其信用账户内的本公司股份也纳入计算[2] - 开立多个证券账户或信用证券账户的，持股需合并计算[4] 信息申报与披露要求 - 董事和高级管理人员需在特定时间内委托公司向深交所申报个人信息及近亲属身份信息[2] - 申报时间包括股票初始登记时、新任董事或高级管理人员任职后2个交易日内等[2] - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告[4] - 公告内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格等[4][7] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员在任职期间和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] - 所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[6] - 当年可转让但未转让的股份计入次年可转让股份的计算基数[6] 禁止买卖股票的情形 - 禁止买卖期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告公告前5日内等[8] - 禁止转让情形包括股票上市交易之日起一年内、离职后半年内等[8] 减持计划及强制执行 - 计划通过集中竞价或大宗交易方式转让股份的，需在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划[9] - 减持计划需包括拟减持股份数量、来源、时间区间等内容[9] - 股份被人民法院强制执行的，需在收到执行通知后2个交易日内披露[9] 责任追究 - 违反制度买卖本公司股份的，所得收益归公司所有，董事会负责收回[10] - 情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚[10] 其他规定 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股信息，并办理个人信息网上申报[11] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[11]

雅本化学防范控股股东及关联方资金占用专项制度 核心观点 - 公司建立专项制度以杜绝控股股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金的行为，明确资金占用定义、责任主体、防范措施及违规处罚机制 [1][2][3] 资金占用定义 - **经营性资金占用**：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性资金占用**：包括代垫工资福利、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保、无对价资金提供等九类情形 [2][4][5] 责任主体与防范措施 - **第一责任人**：公司董事长、控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为资金占用防范及清欠工作首要责任人 [3] - **执行监督**：财务总监及财务部负责资金流向监控，审计部定期检查并报告董事会秘书 [3][4][9] - **审批原则**：经营性资金往来需严格履行决策程序，资金使用执行"谁审批、谁担责"原则 [7][12] 禁止性行为 - 控股股东及关联方不得以垫付成本、代偿债务、拆借资金、无商业实质往来款等十种方式占用资金 [4][5] - 禁止"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等变相占用行为 [5] 违规处理机制 - **追偿措施**：发生占用时需立即追回资金及利息（按银行借款利率计），必要时申请司法冻结股份或"以股抵债" [6][14] - **处罚规则**：违规占用需现金清偿，相关责任人承担赔偿责任；董事/高管擅自批准占用将按严重违规处理并通报股东会 [7][17][18] 制度执行与修订 - 制度适用范围包括合并报表范围内子公司，未规定事项按法律法规及公司章程执行 [4][9] - 制度由董事会解释修订，经股东会批准生效，与新法规冲突时优先适用新规 [9]

公司基本信息 - 公司全称为雅本化学股份有限公司 英文名称为ABA Chemicals Corporation [4] - 注册地址为江苏省太仓港港口开发区东方东路18号 邮编215433 [4] - 注册资本为人民币96,330.9471万元 股份总数96,330.9471万股 [6][21] - 2011年8月17日获证监会核准首次公开发行2,270万股 同年9月6日在深交所创业板上市 [3] 公司治理架构 - 董事会由9名董事组成 含3名独立董事 设董事长1人 董事长为法定代表人 [112][8] - 审计委员会替代监事会职能 成员3名 含2名独立董事 会计专业人士任召集人 [137][138] - 战略决策委员会负责长期发展战略 ESG治理等 董事长为固有委员 [142][143] 主营业务范围 - 经营定位为生命健康领域专业科技型企业 提供高端CDMO服务及绿色健康产品 [14] - 核心业务包括医药中间体研发生产 涉及左乙拉西坦等20余种原料药及中间体 [15] - 许可经营项目为原料药(左乙拉西坦)生产销售 一般经营项目含进出口贸易等 [15] 股份管理机制 - 股份发行遵循三公原则 同次发行同类别股份发行条件价格相同 [17] - 股份回购情形包括减资 员工持股计划等 回购后需在10日至3年内转让或注销 [25][28] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 转让股份需遵守限售规定 [44][45] 股东会运作规则 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会触发情形含董事不足2/3等 [50][51] - 股东会特别决议事项包括修改章程 合并分立等 需2/3以上表决权通过 [84] - 单独或合计持股1%以上股东可提出提案 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [61][56] 董事会运作规则 - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议需代表1/10表决权股东或1/3董事提议 [120][121] - 关联交易审议时关联董事需回避 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [125] - 独立董事需每年自查独立性 董事会需出具评估意见并与年报同步披露 [131] 风险控制机制 - 单笔担保超净资产10%或担保总额超总资产30%需股东会审议 [47] - 财务资助对象资产负债率超70%或单次金额超净资产10%需股东会审议 [48] - 交易涉及资产总额超总资产50%或净利润超最近年度50%需股东会审议 [49]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月2日召开2025年第二次临时股东大会，现场会议时间为下午14:30，网络投票时间为当日交易时段 [1] - 股东可通过现场投票或网络投票两种方式参与表决，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年6月26日，登记在册的全体普通股股东均有权出席 [1] 会议审议事项 - 主要审议9项议案，包括修订《融资与对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》等内部制度文件 [3] - 议案1.00-3.00需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 会议将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露 [3] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需提供身份证等证件 [4] - 异地股东可采用信函、传真和电子邮件方式登记，截止时间为2025年7月1日16:00 [4] - 登记地址为上海市普陀区中江路118弄22号海亮大厦A座15层董事会办公室 [4] 网络投票操作 - 网络投票代码为350261，投票简称为"雅本投票" [10] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报具体票数分配 [10][11] - 互联网投票系统开放时间为2025年7月2日9:15至会议结束当日15:00 [13]