股东大会相关 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈，同意则5日内发通知[2] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[5] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[5] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提董事、监事候选人临时提案，最迟在股东大会召开10日前提交[5] - 股东大会选举或更换二名以上董事或监事时实行累积投票制[5] - 当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2[5] - 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决分别进行[5] - 股东大会选举董事，决议需获出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上[6] 董事任职与履职 - 因特定犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 对破产公司负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 对被吊销执照公司负有个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[6] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[7] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数1/2需说明披露[7] - 董事会应在董事提交辞职报告2日内披露情况[7] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[7] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3[7] - 独立董事中至少有1名会计专业人士[7] - 独立董事最多在5家境内外上市公司（含本公司）兼任，原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任[8] - 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[8] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事代出席，董事会应在30日内提请召开股东大会解除职务[9] - 独立董事因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[9] - 董事会应在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开，独立董事可不再履职[9] - 独立董事提前解除职务，公司应披露具体理由和依据[9] - 独立董事辞职致人数或比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[9] - 担任独立董事需具备担任上市公司董事资格、独立性及相关知识[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[10] - 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[10] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[11] - 独立董事需参与董事会决策并对所议事项发表明确意见[11] - 独立董事要对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督[11] - 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等[12] - 独立董事可独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查[12] - 独立董事向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议等，应经全体独立董事过半数同意[12] - 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应当经全体独立董事同意[12] - 独立董事行使相关职权，公司应及时披露，职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由[12] - 独立董事需对公司重大事项发表独立意见，包括提名任免董事等十六项[13] - 公司股东、实际控制人及其关联企业与公司借款或其他资金往来总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%时，独立董事需关注[13] - 独立董事发现公司重要事项未提交审议等四种情形时，应履行尽职调查义务并报告[14] - 公司应召开独立董事专门会议，部分事项需经该会议审议[14] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[15] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[15] - 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露，包含出席会议等七方面内容[15] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[16] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[16] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年[16] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项[16] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[16][17] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[16] - 1/2以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可采取相应措施[17] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍，可向董事会说明情况并记入工作记录，仍不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告[17] - 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权所需费用由公司承担[16][17] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露[16][17] 董事会会议 - 1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名以上董事委托代为出席会议[18] - 董事未出席董事会会议且未委托代表出席，视为放弃该次会议投票权[18] - 董事会应当对会议所议事项决定做成真实、准确、完整的会议记录，相关人员需签名[18] - 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可依程序采用视频、电话等方式召开[18] 专门委员会 - 战略委员会对公司长期发展战略规划等重大事项研究并提建议，“重大”指达章程规定标准事项[19] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[19] - 审计委员会成员为3名，其中2名独立董事，召集人为会计专业独立董事[19] - 审计委员会监督及评估内外部审计工作等，部分事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[19] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员考核标准[19] 高级管理人员 - 公司高级管理人员在任职期间出现特定情形，第（一）至（六）项应立即停止履职并解除职务，第（七）、（八）项应在30日内解除职务[20] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露半年度报告，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季度报告[21] 利润分配 - 公司利润分配以现金分红为主，可采取股票股利方式，可进行中期现金分红[22] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[22] - 董事会未做出年度现金利润分配预案或分配比例不足10%，需在定期报告披露原因等并经相关审议[22] - 具备现金分红条件应采用现金分红，营业收入快速增长且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可提股票股利分配预案[22] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[23][24] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[25][27] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[25][27] - 调整利润分配政策须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[26][28] - 股东大会审议利润分配方案应提供网络投票表决方式[24][26][28] 其他 - 公司解散应在15日内成立清算组[29] - 聘用会计师事务所由股东大会决定[29] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[29]

第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目（以下称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第二章 募集资金的存储 募集资金管理办法 新开普电子股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）募 集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律、行政法规、规范性文件及《新开普电子股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），并结合本公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[4][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[8] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[8][11] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议并披露评估或审计报告[13] 关联股东声明 - 关联股东应在股东大会召开5日前向董事会主动声明关联关系[12] 豁免审议情况 - 公司参与面向不特定对象公开招标等交易、单方面获利益、定价为国家规定的关联交易可豁免提交股东大会审议[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[21] - 股东大会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席其他股东所持表决权半数以上通过[16] 日常关联交易 - 首次发生或协议主要条款重大变化、期满续签日常关联交易，依交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[21] - 公司可对当年度日常关联交易总金额合理预计并依预计金额提交审议，实际超预计金额需重新提交审议[22] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[23] 其他规定 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[24] - 公司与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[23] - 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《关联交易管理制度》自动废止[26]

委托理财管理制度 新开普电子股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财产品 交易行为，有效控制投资风险，保证公司资产、财产的安全，提高投资收益，维 护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规和规范性文件及《新开普电子股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二章 基本定义及规定 第二条 本制度所称委托理财系指公司使用闲置资金通过银行及其他金融机 构委托理财产品、国债、货币市场基金及其他经董事会批准的低风险产品的投资 行为。公司委托理财系在国家政策允许的范围内，在有效控制投资风险的前提下， 为充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益的行为。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。公司全资子公司及 控股子公司进行委托理财须报经公司审批，未经公司审批不得进行任 ...

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 董事长10日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和2日通知[7] - 代表1/10以上表决权股东等提议应开临时会议[8] 会议通知与送达 - 会议通知邮件送出，交付邮局第5个工作日送达[9] - 定期会议变更通知3日前发出[10] 会议延期与材料 - 1/2以上与会董事等认为材料问题可提议延期[9] 董事出席与处理 - 董事连续两次未出席等情况应书面说明披露[12] - 独立董事连续两次未出席且不委托应解除职务[12] 会议表决 - 表决一人一票，书面或举手，临时可用传真[13] - 普通决议全体董事过半数通过，担保等2/3以上同意[14][15] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人交股东大会[15] 提案与记录 - 提案未通过，条件不变一个月内不再审议[17] - 会议按需录音，制作记录、纪要和决议记录[17] 档案保存 - 会议档案由秘书保存10年[19] 规则生效 - 规则股东大会通过生效，原规则废止[19]

董事会秘书工作细则 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； 新开普电子股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为规范新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《新开普电子股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）和其他有关规定，制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员。 第三条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，由董事会聘任。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规 定的其他高级管理人员担任。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高 级管理人员的情形； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （ ...

董事会专门委员会工作细则 新开普电子股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《新开普电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 董事会战略委员会成员由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任[7] - 最近十二个月内曾有特定不得担任独立董事情形的人员不得担任[8] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等有不良记录的不得被提名为候选人[10] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事提名与选举 - 董事会等单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[10] - 选举独立董事时应在发布股东大会通知公告时报送相关声明与承诺等材料[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[12] 独立董事任期与解除 - 连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[12] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[14] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 对重大事项发表独立意见应包含基本情况、依据等内容[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[25] - 年度述职报告应在公司发出年度股东大会通知时披露[26] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[28] 公司对独立董事的支持 - 应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[30] - 应保障独立董事与其他董事同等的知情权[30] - 应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关资料[31] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[31] - 应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[31] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[40] - 可建立独立董事责任保险制度[41] - 应给予独立董事与其职责相适应的津贴[42]

第六届监事会第八次会议决议公告 证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2023-080 新开普电子股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第八次会议于 2023 年 12 月 8 日下午 13:30 在郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号 803 会议 室召开。本次会议的通知已于 2023 年 12 月 5 日通过电子邮件及书面方式送达所 有监事。应出席本次会议的监事 3 人，实际出席本次会议的监事 3 人，分别为陈 振亚先生、王葆玲女士、张建英女士，会议由监事会主席陈振亚先生召集并主持， 公司董事会秘书赵璇女士、财务总监李玉玲女士列席了会议。本次会议采用现场 书面方式表决。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《新开普电 子股份有限公司章程》的规定。 经与会监事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议： 一、审议通过《关于修订<新开普电子股份有限公司募集资金管理办法>的 议案》； 董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中 ...

财务表现 - 新开普电子2023年第三季度营业收入为238.48亿元，同比下降2.60%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为21.87亿元，同比增长25.16%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-123.29亿元，同比下降0.90%[4] - 公司总资产为2,653.34亿元，同比下降1.80%[5] - 非流动资产处置损益为-22,477.49元，年初至报告期末金额为-48,724.46元[5] - 公司营业总收入为574,390,330.73元，较上期减少了15,267,993.08元[27] - 营业总成本为623,475,193.14元，较上期减少了20,773,821.34元[27] - 公司净利润为-7,045,138.70元，较上期减少了13,063,857.35元[28] 资产负债表变动 - 资产负债表中货币资金减少幅度为-52.59%[7] - 在建工程金额增加幅度为329.13%[9] - 无形资产支出资本化金额转为无形资产，增加幅度为38.87%[10] - 应付票据金额增加116.87%[12] - 应交税费金额减少77.02%[14] 股东持股情况 - 公司第三季度股东持股情况显示，前10名股东中，上海云鑫创业投资有限公司持有23,817,400股[21] - 公司高管股东杨维国持有55,214,008股，其中高管锁定股为55,214,008股[23] - 公司高管股东华梦阳持有11,066,525股，其中高管锁定股为11,066,525股[24] - 公司高管股东傅常顺持有12,167,684股，其中高管锁定股为3,041,921股[24] - 公司高管股东王葆玲持有335,522股，其中高管锁定股为335,522股[24] - 公司高管股东李玉玲持有67,897股，其中高管锁定股为67,897股[24] - 公司高管股东杨长昆持有49,225股，其中高管锁定股为49,225股[24] 现金流量 - 新开普电子2023年第三季度经营活动现金流入小计为645,597,649.00元，较上期627,300,059.70元增长[30] - 新开普电子2023年第三季度经营活动现金流出小计为768,892,644.29元，较上期749,496,980.12元增长[30] - 新开普电子2023年第三季度投资活动现金流入小计为32,336,086.58元，较上期240,293,669.41元减少[30] - 新开普电子2023年第三季度投资活动现金流出小计为177,297,065.21元，较上期248,339,624.41元减少[30] - 新开普电子2023年第三季度筹资活动现金流入小计为155,314,665.88元，较上期116,636,663.00元增长[31] - 新开普电子2023年第三季度筹资活动现金流出小计为138,188,001.82元，较上期85,901,591.28元增长[31] - 新开普电子2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-251,129,309.86元，较上期-99,507,803.70元减少[31] - 新开普电子2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为183,977,967.98元，较期初454,224,771.25元减少[31]